Mecanismo de fijación de precio en M&A donde el precio se calcula con base en unas cuentas de referencia anteriores al cierre y no se ajusta después, a cambio de que el vendedor garantice que no ha extraído valor entre la fecha de referencia y el cierre.
Si los completion accounts son el mecanismo de «paga ahora, ajusta después», el locked box es el de «fija el precio y no lo toques». Es una alternativa cada vez más popular en Europa que ofrece certeza de precio a cambio de mayor disciplina en el periodo entre la firma y el cierre.
El locked box (caja cerrada) es un mecanismo de fijación de precio en M&A donde:
La «caja está cerrada» desde la fecha de referencia: todo el valor generado por la empresa desde esa fecha pertenece económicamente al comprador.
El leakage (fuga de valor) es el elemento central del locked box. Son las extracciones de valor que el SPA prohíbe entre la fecha de referencia y el cierre:
Leakage prohibido (ejemplos):
Permitted leakage (leakage permitido):
Si se produce leakage prohibido, el vendedor debe indemnizar al comprador euro por euro. Esta obligación suele estar respaldada por una retención limitada o un escrow específico.
El locked box ofrece al vendedor certeza de precio (sabe exactamente cuánto va a cobrar desde la firma), pero le exige disciplina (no puede extraer valor entre la fecha de referencia y el cierre). Para el comprador, la ventaja es la simplicidad post-cierre (no hay que preparar cuentas de cierre ni arbitrar disputas), pero asume el riesgo de que la situación financiera de la empresa se deteriore entre la fecha de referencia y el cierre.
Un fondo de capital riesgo vende una empresa de tecnología médica de Madrid. Las cuentas de referencia son las del 31 de diciembre de 2025. La firma del SPA se produce el 15 de febrero de 2026 y el cierre el 15 de abril de 2026.
Cuentas de referencia (31/12/2025):
Entre la fecha de referencia y el cierre, el vendedor:
Al cierre, el comprador paga 35,8 millones. No hay ajuste posterior. Si posteriormente se descubriera que el vendedor pagó un bonus de 200.000 euros a un directivo vinculado entre enero y abril (leakage prohibido), el vendedor indemnizaría esos 200.000 euros.
Son las extracciones de valor que el vendedor realiza entre la fecha de referencia y el cierre. El SPA define exhaustivamente qué constituye leakage prohibido (dividendos, pagos a partes vinculadas) y qué pagos están permitidos (curso ordinario del negocio).
Generalmente el vendedor, porque le da certeza total sobre el precio. El comprador acepta el locked box cuando la información financiera es robusta, el gap entre firma y cierre es corto y el riesgo de deterioro es bajo.
Sí. El locked box elimina el ajuste de precio, pero puede combinarse con un escrow o un seguro W&I para cubrir riesgos de declaraciones y garantías.
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