Contrato de compraventa de participaciones o acciones que formaliza todos los términos y condiciones de una transacción de M&A entre comprador y vendedor.
Si la compraventa de una empresa fuera una casa, el SPA sería la escritura de propiedad. Es el documento definitivo que recoge absolutamente todo lo que comprador y vendedor han acordado: precio, condiciones, garantías, plazos y mecanismos para resolver los problemas que puedan surgir después del cierre. Ningún otro documento en una operación de M&A tiene tanta importancia legal y práctica.
El SPA (Sale and Purchase Agreement), conocido en español como contrato de compraventa de participaciones o acciones, es el contrato principal que formaliza la transmisión de la propiedad de una empresa (o de una participación en ella) del vendedor al comprador.
A diferencia de documentos anteriores en el proceso —como la carta de intenciones (LOI) o el term sheet—, el SPA es un contrato vinculante y ejecutable legalmente. Una vez firmado y cumplidas las condiciones previas al cierre, la operación es irreversible salvo en circunstancias excepcionales.
Un SPA típico en una operación de mid-market en España suele tener entre 50 y 150 páginas, más los anexos que pueden duplicar o triplicar esa extensión. No es un documento que se negocie en una tarde: en operaciones de complejidad media, la negociación del SPA lleva entre cuatro y ocho semanas.
Aunque cada operación es distinta, la estructura de un SPA sigue un patrón reconocible:
1. Definiciones. Sección técnica pero crucial. Aquí se define con precisión qué significa cada término usado en el contrato: qué se entiende por EBITDA, cómo se calcula el capital circulante, qué constituye un «cambio material adverso», etc. Las disputas más comunes nacen de definiciones ambiguas.
2. Objeto de la compraventa. Identificación precisa de qué se vende: el 100% de las participaciones de la sociedad X, o el 60%, o determinados activos. Se incluyen los datos registrales de la sociedad, la distribución del capital social y la situación de cargas o gravámenes.
3. Precio y mecanismo de pago. Detalla el precio de compra, la forma de pago (efectivo, compensación, pagos aplazados), los ajustes por capital circulante, la existencia de earn-outs y las cuentas escrow (depósitos de garantía).
4. Declaraciones y garantías (representations & warranties). Es la sección más larga y la más negociada. El vendedor declara que la empresa tiene ciertas características: que las cuentas son correctas, que no hay litigios ocultos, que los contratos clave están vigentes, que cumple la normativa fiscal, laboral y medioambiental. Estas declaraciones son la base sobre la que el comprador puede reclamar si posteriormente descubre que algo no era como se declaró.
5. Condiciones previas al cierre (conditions precedent). Requisitos que deben cumplirse antes de que la operación se perfeccione: aprobaciones regulatorias, consentimientos de terceros, obtención de financiación, no ocurrencia de un evento material adverso (cláusula MAC).
6. Obligaciones entre firma y cierre. Reglas sobre cómo debe gestionarse la empresa en el periodo que transcurre entre la firma del SPA y el cierre efectivo: no se pueden vender activos significativos, no se pueden contratar directivos sin consentimiento, los dividendos quedan restringidos, etc.
7. Indemnización. Mecanismo para compensar al comprador si alguna de las declaraciones del vendedor resulta ser falsa o incompleta. Se definen los límites (caps), los mínimos (baskets o de minimis), los plazos de reclamación y los procedimientos.
8. Cláusulas de no competencia y no solicitación. El vendedor se compromete a no competir con la empresa vendida ni a solicitar empleados o clientes durante un periodo determinado (habitualmente 2-3 años).
El SPA es, literalmente, el contrato que determina los derechos y obligaciones de cada parte durante y después de la transacción. Cada cláusula tiene consecuencias económicas directas:
Por todo esto, la negociación del SPA no es solo un ejercicio jurídico: es una negociación económica disfrazada de lenguaje legal. Cada palabra tiene un coste potencial, y cada concesión tiene un precio.
En la compraventa de una empresa de distribución alimentaria en Andalucía por 18 millones de euros, la negociación del SPA revela las siguientes tensiones:
La negociación del contrato dura seis semanas. Los honorarios legales de ambas partes suman 280.000 euros. Es una inversión significativa, pero proporcionada al tamaño de la operación y a los riesgos que se están gestionando.
Técnicamente, sí. Prácticamente, es una idea terrible. Un SPA es un documento de alta complejidad técnica donde cada cláusula tiene implicaciones económicas y legales significativas. Un abogado especializado en M&A no es un coste: es una inversión que protege al vendedor de riesgos que probablemente no pueda identificar por sí mismo. En el mid-market español, los honorarios legales del vendedor suelen representar entre el 1% y el 2% del valor de la operación. Es una fracción mínima comparada con lo que está en juego.
En muchas operaciones, el SPA se firma en una fecha pero la transmisión efectiva de las participaciones se produce en otra posterior (a veces semanas o meses después), una vez cumplidas las condiciones previas. Este gap entre signing y closing es habitual cuando se necesitan aprobaciones regulatorias o consentimientos de terceros. En operaciones más sencillas, firma y cierre pueden ocurrir simultáneamente.
Son los dos mecanismos principales para fijar el precio en un SPA. En una estructura de locked box, el precio se fija con referencia a un balance histórico (fecha de bloqueo) y no se ajusta posteriormente. En una estructura de completion accounts, el precio se ajusta tras el cierre en función del balance real a fecha de cierre. La locked box da más certeza al vendedor; las completion accounts dan más protección al comprador. En el mid-market español, la locked box ha ganado popularidad en los últimos años por su simplicidad.
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