Mecanismo por el cual una parte del precio de compraventa se deposita en una cuenta controlada por un tercero independiente, como garantía frente a posibles contingencias o incumplimientos del vendedor tras el cierre.
En una compraventa de empresas, el vendedor quiere cobrar el 100% del precio al cierre y el comprador quiere protegerse frente a sorpresas que aparezcan después. El escrow es el punto medio: una parte del precio se aparta en una cuenta independiente hasta que se confirme que no hay contingencias ocultas.
Un escrow (depósito en garantía) es un mecanismo contractual y financiero por el cual una parte del precio de compraventa se deposita en una cuenta bancaria controlada por un tercero independiente — habitualmente un banco, un notario o un agente escrow profesional — durante un periodo determinado tras el cierre de la operación.
El dinero depositado sirve como garantía frente a posibles reclamaciones del comprador derivadas de:
Si durante el periodo de retención no se materializan reclamaciones, el dinero se libera íntegramente al vendedor. Si surgen contingencias, el comprador puede solicitar el pago con cargo al escrow conforme al procedimiento establecido en el contrato.
Un acuerdo de escrow típico en M&A define:
Para el comprador, el escrow es la herramienta de protección más directa y efectiva. A diferencia de una indemnización contractual (que requiere demandar al vendedor y ejecutar una sentencia), el escrow pone el dinero a disposición inmediata. Si el vendedor ha desaparecido, ha cambiado de jurisdicción o simplemente no tiene liquidez, la reclamación contractual puede ser ineficaz. Con un escrow, el dinero ya está ahí.
Para el vendedor, el escrow es un coste de oportunidad. El dinero retenido no está disponible para reinversión o distribución. Además, existe el riesgo de que el comprador formule reclamaciones infundadas para retener el escrow el mayor tiempo posible. Por eso el vendedor debe negociar mecanismos de liberación claros y plazos de respuesta cortos.
| Mecanismo | Ventaja | Inconveniente |
|---|---|---|
| Escrow | Dinero disponible inmediatamente | Vendedor pierde liquidez |
| Retención de precio | Similar al escrow pero sin agente | Menos seguridad para el vendedor |
| Seguro W&I | Libera al vendedor | Coste de la prima, exclusiones |
Una empresa de logística de Sevilla se vende por 18 millones de euros. La due diligence identifica una contingencia fiscal potencial de 600.000 euros (un criterio agresivo en la deducción de amortizaciones de los últimos tres ejercicios) y un litigio laboral abierto por 200.000 euros.
Las partes acuerdan:
A los 18 meses, sin reclamaciones generales, se liberan 1,8 millones al vendedor. El escrow fiscal se libera a los 42 meses cuando prescribe sin actuación de Hacienda. El escrow laboral se libera cuando el juzgado desestima la demanda.
En el mid-market español, lo habitual es depositar entre el 10% y el 20% del precio. El porcentaje depende del nivel de riesgo identificado en la due diligence y de la capacidad de negociación de cada parte. En operaciones con riesgos específicos, pueden existir escrows adicionales por encima del porcentaje general.
El periodo estándar es de 12 a 24 meses. Para contingencias específicas (riesgos fiscales con plazos de prescripción largos, litigios abiertos, garantías medioambientales), parte del escrow puede extenderse hasta 36 o 48 meses.
Sí, y cada vez es más frecuente en el mid-market. Un seguro W&I puede cubrir el mismo riesgo, liberando al vendedor de la retención. Sin embargo, el escrow puede seguir siendo necesario para contingencias específicas identificadas (known risks) que las pólizas W&I no cubren.
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