Diferencia entre el activo corriente operativo y el pasivo corriente operativo de una empresa. En M&A, su nivel normalizado es clave para el ajuste del precio de compraventa.
El capital circulante es la sangre del negocio: el dinero que circula entre clientes, existencias y proveedores para mantener la actividad operativa diaria. En una compraventa de empresas, su nivel normalizado determina cuánto «combustible» debe tener la empresa al cierre para funcionar correctamente, y cualquier desviación ajusta directamente el precio.
El capital circulante (o working capital) es la diferencia entre el activo corriente operativo y el pasivo corriente operativo de una empresa. Refleja los recursos netos necesarios para financiar el ciclo operativo del negocio: comprar materias primas, producir, almacenar, vender y cobrar.
Capital circulante = Activo corriente operativo - Pasivo corriente operativo
Donde:
Importante: la caja y la deuda financiera a corto plazo no se incluyen en el capital circulante a efectos de M&A, porque se tratan como partidas independientes en el equity bridge (caja y deuda neta).
En una operación de M&A, las partes no negocian sobre el capital circulante del día del cierre (que puede estar inflado o deflactado por estacionalidad, decisiones tácticas del vendedor o circunstancias puntuales). En su lugar, se define un capital circulante normalizado — el nivel que la empresa necesita «normalmente» para operar.
El nivel normalizado se calcula habitualmente como:
Este nivel normalizado se incorpora al SPA como referencia. Al cierre, se compara el capital circulante real con el normalizado:
El ajuste de capital circulante es una de las partidas del equity bridge donde más dinero está en juego, especialmente en empresas con:
Los conflictos más habituales giran en torno a:
Hay dos mecanismos principales para ajustar el capital circulante:
El ajuste se calcula después del cierre, con cuentas preparadas a fecha de cierre y un periodo de revisión (habitualmente 60-90 días). Es el mecanismo más habitual en España.
El precio se fija a una fecha de referencia anterior al cierre y no se ajusta después. El vendedor garantiza que no ha extraído valor entre la fecha de referencia y el cierre. Es más sencillo pero traslada más riesgo al comprador.
Ambos mecanismos tienen sus propias entradas en el glosario: completion accounts y locked box.
Una empresa de distribución farmacéutica de Barcelona se vende con un Enterprise Value de 25 millones. El capital circulante normalizado, calculado como media de 12 meses, es de 4,2 millones.
Al cierre, el capital circulante real es de 3,5 millones (el vendedor ha acelerado cobros y reducido existencias en las semanas previas).
Ajuste: 3,5M - 4,2M = -0,7M
El Equity Value se reduce en 700.000 euros. El vendedor cobra 700.000 menos de lo que habría cobrado si hubiera mantenido el capital circulante en su nivel normal.
Activo corriente operativo (existencias, cuentas a cobrar, anticipos a proveedores) menos pasivo corriente operativo (cuentas a pagar, anticipos de clientes, provisiones corrientes). Se excluyen caja y deuda financiera, que se tratan por separado en el equity bridge.
Porque el Enterprise Value asume un nivel normalizado. Si al cierre el capital circulante difiere del normalizado, el precio se ajusta para que el comprador reciba la empresa con el nivel operativo necesario para funcionar sin inyectar fondos adicionales.
Habitualmente como la media del capital circulante mensual de los últimos 12-24 meses, excluyendo estacionalidad anómala y partidas extraordinarias. La definición exacta se negocia en el SPA y es específica de cada operación.
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