La negociación de una compraventa de empresa no se parece a ninguna otra negociación. Compartimos los principios que hemos aprendido tras años de experiencia adquiriendo empresas en el middle-market español.
Negociar la compra de una empresa no se parece a negociar la compra de un inmueble, de un contrato de suministro o de un convenio laboral. La compraventa de empresas tiene una complejidad propia que se deriva de varios factores: la asimetría de información entre comprador y vendedor, la carga emocional del vendedor, la multiplicidad de aspectos a negociar simultáneamente y el hecho de que la relación entre las partes no termina con el cierre, sino que se prolonga durante años.
Tras más de quince años adquiriendo empresas, he destilado un conjunto de principios que guían nuestra forma de negociar. No son tácticas ni trucos. Son principios que reflejan una forma de entender las operaciones de inversión que, creemos, genera los mejores resultados para todas las partes.
En la mayoría de nuestras operaciones, el vendedor permanece vinculado a la empresa durante un periodo de transición o mantiene una relación con nosotros como consejero, socio minoritario o, simplemente, como referente del negocio que hemos adquirido.
Esto significa que la forma en que negociamos determina la calidad de la relación posterior. Un vendedor que se siente engañado, presionado o tratado con falta de respeto durante la negociación será un socio hostil, un consejero desganado y una referencia negativa. Y ningún descuento en el precio compensa esas consecuencias.
Negociamos con firmeza pero con respeto. Decimos lo que pensamos, explicamos nuestras posiciones y estamos dispuestos a ceder en lo que no es esencial para preservar lo que sí lo es. Y nunca, bajo ninguna circunstancia, empleamos tácticas que dañen la confianza del vendedor.
Es habitual que durante la negociación se personalicen los desacuerdos. Cuando el comprador pide un ajuste de precio basado en la due diligence, el vendedor puede interpretarlo como un insulto personal. Cuando el vendedor se resiste a otorgar ciertas garantías, el comprador puede interpretarlo como un intento de ocultar problemas.
En ambos casos, la interpretación personal obstaculiza la resolución del problema real. Nuestra práctica es despersonalizar sistemáticamente los temas de negociación: “No cuestionamos su gestión; estamos cuantificando un riesgo que nuestro equipo ha identificado y proponemos esta fórmula para gestionarlo.”
El precio es importante para el vendedor, pero rara vez es lo único importante. Los empresarios del middle-market español tienen prioridades que van más allá del cheque: la continuidad de los empleos, la preservación de la marca, el trato a los clientes históricos, su propio rol durante la transición, la opinión que tendrá su comunidad sobre la operación.
Invertimos tiempo en entender cuáles son esas prioridades no económicas, porque muchas veces la operación se desbloquea ofreciendo algo que no tiene coste financiero para nosotros pero tiene un valor enorme para el vendedor.
Un ejemplo habitual: el vendedor no acepta un ajuste de precio de 500.000 euros pero sí acepta una retención de 500.000 euros en escrow durante dos años. Económicamente, el resultado es similar. Emocionalmente, es completamente diferente: la retención no reduce el “precio de venta” que el empresario puede comunicar a su entorno.
No guardamos sorpresas para el final de la negociación. Si identificamos un problema durante la due diligence, lo comunicamos inmediatamente, junto con nuestra propuesta de solución. No acumulamos hallazgos para usarlos como munición negociadora en el último momento.
Esta transparencia tiene un coste táctico — perdemos cierto poder de negociación — pero tiene un beneficio estratégico mucho mayor: construye confianza. Y en el middle-market español, donde las operaciones se hacen entre personas que se miran a los ojos, la confianza es la moneda más valiosa.
No creamos plazos artificiales, no amenazamos con retirarnos si no se aceptan nuestras condiciones y no utilizamos la existencia de otras oportunidades como herramienta de presión. Si una negociación necesita más tiempo, le damos más tiempo. Si necesitamos reflexionar sobre una contrapropuesta, lo decimos abiertamente.
Tampoco aceptamos presión artificial del otro lado. Si el vendedor o su asesor intentan crear urgencia inexistente o nos fuerzan a tomar decisiones sin el análisis necesario, explicamos que no funcionamos así y que estamos dispuestos a esperar.
La urgencia real existe en algunos casos, y cuando es genuina, la respetamos. Pero la urgencia fabricada como táctica negociadora es un indicador de que algo no funciona en la otra parte.
En una negociación de compraventa hay docenas de puntos sobre los que discutir. La habilidad no está en ganar cada punto, sino en identificar cuáles son verdaderamente relevantes para nuestros intereses y cuáles podemos ceder sin impacto material.
Normalmente, los puntos esenciales para el comprador son tres o cuatro: el precio final, el régimen de garantías e indemnidades, las condiciones de permanencia del equipo directivo y el mecanismo de ajuste del precio. Todo lo demás — dentro de unos límites razonables — es negociable.
Concentrar nuestra energía negociadora en los puntos esenciales y ceder con elegancia en los accesorios acelera la negociación y genera buena voluntad en la otra parte.
Los acuerdos alcanzados verbalmente tienen una vida media corta. Lo que hoy se ha acordado en una reunión puede interpretarse de forma diferente mañana, especialmente cuando cada parte vuelve a su equipo y recibe presión para mejorar lo pactado.
Nuestra práctica es enviar, inmediatamente después de cada sesión de negociación, un resumen escrito de los puntos acordados. Esto evita malentendidos, crea un registro de la evolución de la negociación y permite a los abogados redactar el contrato con instrucciones claras.
No todas las negociaciones deben llegar a un acuerdo. Si después de un proceso honesto de negociación las posiciones son irreconciliables, lo mejor para ambas partes es reconocerlo y retirarse con elegancia.
Retirarse no es fracasar. Es reconocer que esta operación concreta, en estas condiciones concretas, no funciona para nosotros. Y es dejar la puerta abierta para que, si las circunstancias cambian, la conversación pueda reanudarse.
He cerrado operaciones con vendedores que habían rechazado nuestra primera oferta dos años antes. La madurez de retirarse sin rencor y mantener la relación abierta es uno de los activos más valiosos que un inversor puede cultivar.
La negociación en M&A no es un juego de suma cero. Una buena negociación es aquella en la que ambas partes sienten que han obtenido un resultado justo, y en la que la relación emerge fortalecida, no dañada.
Esto puede sonar ingenuo en un mundo que glorifica al negociador agresivo. Pero después de más de cien operaciones, puedo afirmar que las mejores inversiones que hemos realizado fueron aquellas donde la negociación fue un ejercicio de colaboración, no de confrontación. Y las peores fueron aquellas donde la tensión negociadora contaminó la relación posterior.
La forma en que negocia dice más sobre usted como inversor que cualquier presentación corporativa.
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