Mecanismo de ajuste de precio en M&A por el cual las cuentas de la empresa se preparan a la fecha de cierre y el precio definitivo se calcula después, ajustando por deuda neta, capital circulante y otras partidas.
En una compraventa de empresa, el precio no suele ser un número fijo que se acuerda y se paga. Es un número provisional que se ajusta después del cierre, cuando se preparan las cuentas reales de la empresa a la fecha de cierre. Ese proceso de ajuste se llama completion accounts y es el mecanismo de fijación de precio más utilizado en el mercado español.
Los completion accounts (cuentas de cierre) son un mecanismo de ajuste de precio post-cierre por el cual:
Es un mecanismo de «liquidación posterior»: las partes cierran la operación con un precio estimado y lo ajustan cuando tienen los números reales.
Al cierre, el comprador paga un precio estimado basado en:
El comprador (habitualmente) prepara un balance a la fecha exacta de cierre, aplicando los principios contables acordados en el SPA. Plazo habitual: 30-60 días tras el cierre.
El vendedor recibe las cuentas y dispone de un plazo (15-30 días) para revisarlas y formular objeciones.
Si hay desacuerdo, las partes negocian. Si no alcanzan un acuerdo, un auditor independiente (normalmente una Big Four u otro despacho acordado previamente) resuelve las partidas en disputa. Su decisión es vinculante.
Se calcula la diferencia entre el precio provisional pagado y el precio definitivo según las cuentas de cierre. Si el precio definitivo es mayor, el comprador paga la diferencia al vendedor. Si es menor, el vendedor devuelve la diferencia (o se descuenta del escrow).
| Aspecto | Completion accounts | Locked box |
|---|---|---|
| Ajuste de precio | Post-cierre | No hay ajuste post-cierre |
| Certeza de precio | Baja hasta la liquidación | Alta desde la firma |
| Riesgo económico | Del vendedor hasta el cierre, del comprador después | Del comprador desde la fecha de referencia |
| Complejidad post-cierre | Alta | Baja |
| Disputas habituales | Frecuentes | Infrecuentes (salvo leakage) |
| Preferencia del vendedor | Menor | Mayor |
| Preferencia del comprador | Mayor | Menor |
Los completion accounts son el mecanismo dominante en España porque:
Una empresa de ingeniería de Sevilla se vende con un Enterprise Value de 15 millones. El capital circulante normalizado es 2,8 millones.
Al cierre (precio provisional):
Cuentas de cierre (45 días después):
Ajuste:
Habitualmente entre 60 y 90 días desde el cierre. El comprador prepara las cuentas, el vendedor las revisa y, si hay disputas, un auditor independiente las resuelve. El proceso puede alargarse si las discrepancias son significativas.
Normalmente el comprador, porque controla la empresa tras el cierre. El vendedor tiene derecho a acceder a la información contable, revisar las cuentas y disputar cualquier partida que considere incorrecta.
Sí. Es uno de los mecanismos que más litigios genera en M&A. Las disputas suelen centrarse en clasificaciones (¿es deuda o capital circulante?), principios contables (¿qué política de amortización se aplica?) y provisiones (¿son suficientes?). Un SPA bien redactado con principios contables claros reduce significativamente el riesgo de disputa.
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