Póliza de seguro que cubre las pérdidas derivadas del incumplimiento de las declaraciones y garantías del vendedor en un contrato de compraventa de empresa, transfiriendo el riesgo de indemnización a una aseguradora.
En una compraventa de empresa tradicional, si las declaraciones y garantías del vendedor resultan falsas, el comprador reclama al vendedor. Pero ¿qué pasa si el vendedor ya no tiene el dinero, se ha marchado al extranjero o simplemente es un fondo que se ha disuelto? El seguro W&I transfiere ese riesgo a una aseguradora, dando seguridad al comprador y limpieza de balance al vendedor.
Un seguro de Warranty & Indemnity (W&I), también llamado seguro de representaciones y garantías (R&W insurance), es una póliza que cubre las pérdidas económicas que el comprador sufra como consecuencia del incumplimiento de las declaraciones y garantías incluidas en el SPA.
En lugar de reclamar al vendedor, el comprador reclama a la aseguradora. Esto cambia fundamentalmente la dinámica de la operación: el vendedor recibe un clean exit (salida limpia sin contingencias pendientes) y el comprador tiene un pagador solvente frente al que reclamar.
La más habitual (90%+ de las pólizas). El comprador contrata la póliza y tiene derecho a reclamar directamente a la aseguradora sin necesidad de demandar primero al vendedor.
Menos frecuente. El vendedor contrata la póliza para respaldar sus propias declaraciones y garantías. Si el comprador reclama, el vendedor paga y luego se reembolsa con la aseguradora. Es más engorrosa y menos eficiente.
Due diligence del comprador. La aseguradora exige que el comprador haya realizado una due diligence completa y profesional. La calidad de la DD es un requisito previo para obtener la póliza.
Underwriting. La aseguradora revisa la due diligence, el SPA y las declaraciones y garantías. Identifica las áreas de mayor riesgo y define exclusiones.
Emisión de la póliza. Se emite antes o simultáneamente al cierre de la operación. El comprador paga la prima.
Periodo de cobertura. Habitualmente 7 años para declaraciones generales y hasta 7 años para declaraciones fiscales (alineado con plazos de prescripción).
Reclamación. Si se descubre un incumplimiento cubierto, el comprador reclama a la aseguradora conforme al procedimiento de la póliza.
El uso del seguro W&I ha crecido exponencialmente en Europa y empieza a consolidarse en el mid-market español:
| Concepto | Rango habitual |
|---|---|
| Prima | 1%-2% del importe asegurado |
| Límite de cobertura | 10%-30% del Enterprise Value |
| Franquicia (retention) | 0,5%-1% del Enterprise Value |
| Periodo de cobertura | 2-7 años según tipo de declaración |
Para una operación de 30 millones con cobertura de 6 millones (20% del EV):
Las pólizas W&I no cubren:
La prima oscila entre el 1% y el 2% del importe asegurado. En operaciones competitivas o con buen historial de siniestralidad del sector, puede bajar al 0,8%. El coste ha disminuido en los últimos años por la mayor oferta de aseguradoras especializadas.
Es negociable. Tradicionalmente la paga el comprador, pero en procesos de venta competitivos es cada vez más habitual que la pague el vendedor como incentivo. En algunos casos se reparte entre ambas partes.
No. Las pólizas excluyen known risks, fraude, ajustes de precio y responsabilidades prospectivas. Es fundamental que el comprador revise las exclusiones con su broker de seguros antes de cerrar la póliza. Las exclusiones específicas se negocian durante el underwriting.
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