Proceso de investigación y verificación exhaustiva que realiza el comprador sobre una empresa objetivo antes de formalizar su adquisición.
Si la carta de intenciones es la declaración de intenciones del comprador, la due diligence es el momento de la verdad. Es el proceso en el que el comprador abre el capó de la empresa, mira dentro y verifica que todo funciona como se le ha contado. Para el vendedor, es la prueba más exigente que pasará su negocio — y el resultado determinará si la operación avanza, se renegocia o se cancela.
Due diligence (diligencia debida en español, aunque casi nadie usa la traducción) es el proceso formal de investigación que el comprador lleva a cabo sobre la empresa objetivo antes de cerrar una adquisición. Su propósito es triple:
La due diligence no es un trámite burocrático. Es la herramienta principal que tiene el comprador para protegerse de sorpresas después del cierre. Un problema fiscal oculto, un contrato clave a punto de expirar, un litigio laboral en curso — cualquiera de estos descubrimientos puede modificar el precio, las garantías del SPA o incluso la viabilidad de toda la operación.
Una due diligence completa en el mid-market español cubre habitualmente estas áreas:
Financiera. Análisis detallado de los estados financieros de los últimos tres a cinco ejercicios: calidad de los ingresos, sostenibilidad de los márgenes, EBITDA normalizado, capital circulante, deuda financiera neta, capex de mantenimiento vs. crecimiento, estacionalidad, concentración de clientes y proveedores. La realiza un equipo de auditores (Big Four en operaciones grandes, firmas boutique en el mid-market).
Fiscal. Revisión de todas las obligaciones tributarias: impuesto de sociedades, IVA, retenciones, operaciones vinculadas, inspecciones previas, contingencias fiscales potenciales. Es especialmente relevante en empresas familiares donde la frontera entre lo personal y lo empresarial puede ser difusa.
Legal. Análisis de la estructura societaria, contratos mercantiles relevantes (clientes, proveedores, alquileres, licencias), propiedad intelectual e industrial, litigios en curso o potenciales, cumplimiento normativo (compliance) y régimen de autorizaciones administrativas.
Laboral. Revisión de contratos de trabajo, convenios colectivos, litigios laborales, planes de pensiones o compromisos con empleados, estructura salarial, personas clave (key-man risk) y relaciones con representantes sindicales.
Comercial. Evaluación del posicionamiento de mercado, pipeline de ventas, relaciones con clientes clave, dependencias comerciales, evolución del sector y ventajas competitivas sostenibles. Algunas veces incluye entrevistas con clientes (con consentimiento del vendedor).
Tecnológica y operativa. Estado de los sistemas de información, infraestructura tecnológica, procesos productivos, certificaciones (ISO, medioambientales), estado de los activos y necesidades de inversión.
Medioambiental. Especialmente relevante en empresas industriales: pasivos ambientales, cumplimiento de normativa, permisos y autorizaciones vigentes.
Para el comprador, la due diligence es su principal mecanismo de protección. Los hallazgos de la due diligence determinan directamente:
Para el vendedor, la preparación de la due diligence es tanto o más importante que la due diligence misma. Una empresa que presenta su información de forma organizada, transparente y profesional transmite confianza. Una empresa que tarda semanas en localizar documentos básicos genera alarmas que pueden destruir la operación o, como mínimo, erosionar la posición negociadora del vendedor.
Blue Mountain está evaluando la adquisición de una empresa de servicios de limpieza industrial en Valencia con 20 millones de facturación y un EBITDA declarado de 2,8 millones. La due diligence, que dura seis semanas, revela:
Resultado: el precio se ajusta a la baja un 8% (reflejando el EBITDA normalizado real), se retienen 350.000 euros en un escrow para cubrir la contingencia fiscal, y el vendedor declara específicamente en el SPA la situación de los contratos temporales con una indemnización máxima pactada. El hallazgo positivo del contrato logístico compensa parcialmente los ajustes negativos en la percepción de valor del comprador.
En el mid-market español, entre cuatro y ocho semanas es lo habitual. Operaciones más grandes o complejas pueden extenderse a tres meses. La duración depende fundamentalmente de la calidad de la información que el vendedor ponga a disposición en el data room. Un data room bien preparado puede reducir el proceso en semanas.
El comprador paga sus propios asesores de due diligence (financieros, legales, fiscales). El vendedor paga los suyos (típicamente el asesor de M&A y los abogados que revisan el SPA). En el mid-market, los costes de due diligence del comprador suelen oscilar entre 50.000 y 200.000 euros dependiendo del tamaño y la complejidad de la operación.
No solo puedes, sino que deberías. Realizar una due diligence previa (vendor due diligence) es una práctica cada vez más habitual. Permite al vendedor identificar y corregir problemas antes de que los encuentre el comprador, preparar explicaciones para los puntos delicados y, en general, proyectar una imagen de profesionalidad que mejora su posición negociadora. El coste de una vendor due diligence se amortiza con creces si evita reducciones de precio o retrasos en el proceso.
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