Modalidad de adquisición en la que el comprador adquiere las participaciones sociales o acciones de la empresa objetivo, haciéndose con la titularidad de la sociedad incluyendo todos sus activos, pasivos, contratos y relaciones.
Cuando se habla de “comprar una empresa” en el mid-market español, en la gran mayoría de los casos se habla de comprar sus participaciones sociales. La compraventa de acciones (o participaciones, en el caso de sociedades limitadas, que son la forma jurídica predominante) es la modalidad más habitual de adquisición, y la que Blue Mountain utiliza en la mayoría de sus operaciones. Entender su mecánica, sus ventajas y sus riesgos es fundamental para ambas partes de la operación.
En una compraventa de acciones (share deal), el comprador adquiere las participaciones sociales o acciones que representan el capital de la sociedad objetivo. Al comprar las participaciones, el comprador se convierte en el nuevo propietario de la sociedad — que mantiene su personalidad jurídica, su NIF, sus contratos, sus empleados, sus activos y también sus pasivos (conocidos y contingentes).
La mecánica es directa: el vendedor (persona física o jurídica) transmite sus participaciones al comprador a cambio de un precio. La sociedad no cambia: cambia quién la posee. Es como comprar un edificio a través de la sociedad que lo posee, en lugar de comprar el edificio directamente.
El documento central de la operación es el SPA (Sale and Purchase Agreement o contrato de compraventa de participaciones), que regula todos los aspectos de la transacción: precio, forma de pago, declaraciones y garantías, indemnizaciones, condiciones de cierre y obligaciones post-cierre.
Continuidad operativa. La empresa sigue funcionando sin interrupción. Los contratos con clientes, proveedores y empleados no se ven afectados (salvo que contengan cláusulas de cambio de control). No hay que transferir individualmente cada activo, cada contrato, cada licencia.
Simplicidad jurídica. Se transmite una sola cosa (las participaciones) en lugar de docenas o cientos de activos y contratos individuales. Esto simplifica enormemente la documentación y el proceso de cierre.
Ventaja fiscal para el vendedor (persona física). La ganancia patrimonial derivada de la venta de participaciones tributa en la base del ahorro del IRPF (con tipos del 19% al 28%), generalmente más favorable que la tributación que generaría la venta de activos individuales a nivel de la sociedad seguida de la distribución del efectivo al socio.
Preservación de licencias y autorizaciones. Las licencias administrativas, certificaciones y autorizaciones vinculadas a la sociedad se mantienen (la sociedad no cambia, solo su propietario). En una compraventa de activos, muchas licencias no son transferibles y hay que solicitar nuevas.
Asunción de todos los pasivos. Al comprar la sociedad, el comprador asume todos sus pasivos — incluyendo los que no conocía en el momento de la compra: contingencias fiscales, litigios laborales, reclamaciones de terceros, pasivos ambientales. La due diligence busca identificar estos riesgos, y las declaraciones y garantías del SPA buscan proteger al comprador, pero la cobertura nunca es completa.
Contingencias ocultas. Los pasivos contingentes (los que pueden materializarse en el futuro pero no son ciertos en el momento de la compra) son el principal riesgo. Una inspección fiscal que se abre dos años después, un litigio de un exempleado, un problema medioambiental no detectado — todo esto recae sobre el comprador.
Cláusulas de cambio de control. Algunos contratos (de financiación, de suministro, de distribución, de licencia) contienen cláusulas que permiten a la contraparte resolver el contrato si cambia el control de la sociedad. Estas cláusulas deben identificarse en la due diligence y gestionarse antes del cierre.
Blue Mountain adquiere el 100% de las participaciones de una empresa de packaging alimentario en Navarra. Datos de la operación:
El cierre se produce 30 días después de la firma, una vez obtenida la autorización del banco principal (condición suspensiva por la cláusula de cambio de control del contrato de crédito). La transmisión se formaliza ante notario y las participaciones se inscriben a nombre de Blue Mountain en el Libro Registro de Socios.
La compraventa de acciones es la opción por defecto en la mayoría de las operaciones del mid-market español, por su simplicidad y ventaja fiscal para el vendedor. La compraventa de activos se prefiere cuando: el comprador quiere seleccionar solo ciertos activos del negocio, la empresa tiene pasivos significativos que el comprador no quiere asumir, o la operación se realiza en el contexto de un concurso de acreedores (compra de unidad productiva).
El vendedor tributa por la ganancia patrimonial (precio de venta menos coste de adquisición de las participaciones). Si el vendedor es persona física, la ganancia se incluye en la base del ahorro del IRPF. Si el vendedor es una sociedad holding, la plusvalía puede estar exenta bajo el régimen de exención por doble imposición (participación ≥5% mantenida ≥1 año). La operación de compraventa de participaciones no devenga IVA ni Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales (ITP).
Nada. La sociedad sigue siendo la misma, con el mismo NIF y las mismas obligaciones laborales. Los contratos de trabajo se mantienen íntegramente y no es necesario el consentimiento de los empleados para la operación. No hay sucesión de empresa a efectos laborales porque la empresa no cambia: cambia su propietario.
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