La estructura de una transacción — venta de acciones o venta de activos — tiene implicaciones fiscales, legales y operativas que pueden representar millones de euros de diferencia. Explicamos las diferencias clave que todo empresario debe conocer.
Cuando un empresario vende su empresa, una de las decisiones más determinantes — y menos comprendidas — es la estructura jurídica de la operación: ¿se venden las acciones o participaciones de la sociedad, o se venden los activos y pasivos que componen el negocio?
Esta decisión, que muchos empresarios delegan completamente en sus asesores, tiene implicaciones fiscales que pueden representar varios puntos porcentuales sobre el precio neto recibido, implicaciones legales que determinan qué responsabilidades asume cada parte, e implicaciones operativas que afectan a empleados, clientes y proveedores.
Comprender las diferencias entre ambas estructuras es fundamental para cualquier empresario que contemple una transacción, y para cualquier comprador que evalúe la mejor forma de adquirir un negocio.
En una compraventa de acciones (o participaciones sociales, en el caso de sociedades limitadas), el vendedor transmite al comprador su titularidad sobre las acciones o participaciones de la sociedad. La sociedad sigue existiendo como persona jurídica: mismos contratos, mismos empleados, mismos activos, mismos pasivos. Lo que cambia es quién posee las acciones.
Desde la perspectiva fiscal, la venta de acciones es generalmente más ventajosa para el vendedor. La ganancia patrimonial generada por la venta tributa al tipo del ahorro en el IRPF (19-28% en 2025) o, si la venta se realiza a través de una sociedad holding, puede beneficiarse de la exención por doble imposición del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que permite tributar al 0% sobre la plusvalía cuando se cumplen determinados requisitos (participación mínima del 5% mantenida durante al menos un año, entre otros).
Además, en la venta de acciones el vendedor transmite la empresa “tal cual”, incluyendo todos sus pasivos y contingencias. Una vez completada la venta y transcurridos los periodos de garantía, el vendedor se libera de la responsabilidad sobre la empresa.
El comprador que adquiere acciones obtiene la continuidad operativa de la empresa sin necesidad de renegociar contratos con clientes, proveedores, arrendadores o empleados. Las licencias, autorizaciones administrativas y permisos vinculados a la sociedad se mantienen intactos. Y la estructura fiscal de la empresa — bases imponibles negativas pendientes de compensar, créditos fiscales, deducciones acumuladas — se transfiere con las acciones.
El principal riesgo de la compraventa de acciones es que el comprador adquiere la sociedad con todos sus pasivos, incluyendo contingencias ocultas: deudas no registradas, litigios no declarados, actas de inspección pendientes, pasivos medioambientales, o cualquier otro riesgo que no se haya identificado durante la due diligence.
Este riesgo se mitiga a través de las declaraciones y garantías (representations and warranties) del contrato de compraventa, que obligan al vendedor a indemnizar al comprador si determinadas declaraciones resultan ser inexactas. Pero la efectividad de estas garantías depende de la solvencia del vendedor y de su voluntad de cumplir, que no siempre son suficientes.
En transacciones de mayor envergadura, es habitual contratar un seguro de declaraciones y garantías (W&I insurance) que cubre las reclamaciones del comprador, eliminando la dependencia de la solvencia del vendedor.
En una compraventa de activos, no se transmiten las acciones de la sociedad sino los activos y pasivos individuales que componen el negocio: inmuebles, maquinaria, inventarios, marcas, contratos, cartera de clientes, y en su caso, la plantilla de empleados.
La sociedad vendedora sigue existiendo como persona jurídica, pero desprovista de los activos que configuraban su actividad empresarial. El comprador, por su parte, incorpora esos activos a su propia estructura societaria o a una sociedad de nueva creación.
La principal ventaja de la compraventa de activos para el comprador es la selectividad: puede elegir qué activos adquiere y qué pasivos asume, dejando en la sociedad vendedora aquellas contingencias, litigios o pasivos que no desea asumir.
Además, los activos adquiridos se registran a su valor de adquisición (step-up de base fiscal), lo que permite al comprador amortizar fiscalmente la inversión en los ejercicios posteriores. En una compraventa de acciones, los activos de la empresa mantienen su valor contable histórico y la amortización acumulada, lo que reduce el escudo fiscal disponible para el comprador.
Este step-up fiscal puede representar un ahorro significativo a lo largo de la vida útil de los activos. En una adquisición de una empresa industrial con activos tangibles significativos, la diferencia de tributación entre una estructura de acciones y una de activos puede superar el millón de euros en valor presente.
La compraventa de activos implica una mayor complejidad operativa. Cada contrato debe ser novado o cedido individualmente, lo que requiere el consentimiento del tercero (cliente, proveedor, arrendador). Las licencias y autorizaciones administrativas vinculadas a la sociedad no se transfieren automáticamente y deben solicitarse de nuevo. Y la subrogación de la plantilla de empleados, regulada por el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, es automática en los supuestos de transmisión de unidad productiva autónoma, lo que puede incluir pasivos laborales que el comprador no ha elegido asumir.
Desde la perspectiva fiscal, la compraventa de activos suele ser menos favorable para el vendedor. La sociedad vendedora tributa por la ganancia generada en la venta de cada activo al tipo general del Impuesto sobre Sociedades (25%), y si el vendedor desea extraer los fondos de la sociedad, deberá tributar adicionalmente en el IRPF por los dividendos o por la liquidación de la sociedad.
Esta doble tributación — primero a nivel de sociedad, después a nivel de socio — hace que la carga fiscal total de la compraventa de activos sea significativamente superior a la de la compraventa de acciones para el vendedor. Es la razón principal por la que los vendedores generalmente prefieren la estructura de acciones.
La elección entre acciones y activos no es abstracta. Depende de las circunstancias específicas de cada transacción.
Si la empresa tiene contingencias significativas — fiscales, laborales, medioambientales, litigiosas — que el comprador no quiere asumir, la compraventa de activos permite aislar esas contingencias en la sociedad vendedora. En estos casos, el comprador preferirá una estructura de activos aunque sea más compleja operativamente.
Si el comprador puede beneficiarse significativamente del step-up fiscal de los activos (empresas con activos tangibles elevados), la estructura de activos genera un ahorro fiscal que puede compensar las desventajas operativas.
Cuando la empresa tiene múltiples socios con diferentes situaciones fiscales (personas físicas y sociedades, residentes y no residentes), la estructura de acciones puede generar complejidades que una estructura de activos evita.
En sectores regulados — farmacéutico, financiero, energético, telecomunicaciones — las licencias y autorizaciones están vinculadas a la sociedad. Una compraventa de activos obligaría a solicitar nuevas licencias, un proceso que puede ser lento, incierto y costoso. En estos casos, la estructura de acciones es prácticamente obligada.
Si la empresa tiene una plantilla con convenio colectivo propio, antigüedades elevadas o condiciones laborales específicas, la subrogación automática del artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores aplica tanto en acciones como en activos (cuando se transmite una unidad productiva autónoma). Sin embargo, en la estructura de activos el comprador tiene mayor margen para definir qué unidades productivas adquiere y, por tanto, qué empleados se subrogan.
En la práctica, muchas transacciones utilizan estructuras mixtas que combinan elementos de ambos modelos.
El vendedor separa los activos no operativos (típicamente inmuebles) en una sociedad diferente antes de la venta, y vende las acciones de la sociedad operativa y los activos inmobiliarios por separado. Esto permite al comprador adquirir el negocio operativo sin asumir activos que no necesita, y al vendedor optimizar la fiscalidad de cada componente.
El vendedor vende el negocio pero retiene los inmuebles, alquilándolos al comprador a largo plazo. Esto reduce el precio de adquisición (el comprador no paga por los inmuebles), genera un ingreso recurrente para el vendedor, y permite al comprador concentrar su capital en la operación del negocio.
El comprador constituye una sociedad que se fusiona con la sociedad objetivo, permitiendo una reestructuración de la base fiscal de los activos dentro de un régimen de neutralidad fiscal.
Para el vendedor: no asuma que la estructura de acciones es siempre la correcta. Analice con su asesor fiscal las alternativas y evalúe el impacto neto después de impuestos.
Para el comprador: no se limite a negociar el precio. La estructura de la operación puede generar un ahorro fiscal equivalente a varios puntos porcentuales del valor de la transacción.
Para ambos: defina la estructura antes de negociar el precio. El precio de una compraventa de acciones y el de una compraventa de activos no son directamente comparables, porque las implicaciones fiscales son diferentes para cada parte.
Y para ambos también: involucre a asesores fiscales y legales especializados desde el inicio del proceso, no cuando la carta de intenciones ya está firmada. Las decisiones de estructura que se toman tarde son necesariamente subóptimas.
La elección entre acciones y activos es una decisión técnica con consecuencias financieras enormes. Merece la atención, el análisis y el asesoramiento que esas consecuencias justifican.
En Blue Mountain, cada conversación es confidencial. Dé el primer paso.
Véase también: El earn-out: cuándo funciona y cuándo no.
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
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