Documento preliminar no vinculante en el que comprador y vendedor plasman los términos esenciales de una operación de compraventa antes de iniciar la due diligence.
Después de semanas o meses de conversaciones preliminares, llega un momento en toda operación de M&A en el que las partes necesitan poner algo por escrito. No un contrato definitivo —para eso falta mucho—, sino un documento que refleje que hay un acuerdo de principios sobre los aspectos fundamentales. Eso es exactamente lo que hace la carta de intenciones.
La carta de intenciones (en inglés, Letter of Intent o LOI; también conocida como term sheet, memorando de entendimiento o MOU) es un documento que recoge los términos principales de una operación de compraventa de empresa antes de que las partes se embarquen en el proceso formal de due diligence y negociación del contrato definitivo (SPA).
La carta de intenciones cumple varias funciones simultáneas:
Una LOI bien redactada en el mid-market español suele incluir:
Partes: Identificación del comprador y del vendedor (o de la sociedad vehículo del comprador, si ya se ha constituido).
Objeto: Descripción de la operación propuesta (compra del 100% de las participaciones, compra de una participación mayoritaria, compra de activos, etc.).
Precio indicativo: Expresado como un rango o como una cifra sujeta a confirmación tras la due diligence. Puede incluir la estructura de pago (efectivo, pagos aplazados, earn-out) y la base de valoración (múltiplo de EBITDA, valor de empresa, equity value).
Condiciones principales: Requisitos que deben cumplirse para que la operación avance: resultados satisfactorios de la due diligence, obtención de financiación, aprobaciones regulatorias, permanencia del equipo directivo.
Exclusividad (no-shop). Cláusula por la que el vendedor se compromete a no negociar con otros compradores durante un periodo determinado (normalmente 60-120 días). Es una de las pocas cláusulas vinculantes de la LOI.
Confidencialidad. Refuerza o sustituye el NDA existente, extendiendo las obligaciones de confidencialidad al contenido de la propia LOI.
Calendario indicativo. Plazos estimados para la due diligence, la negociación del SPA y el cierre de la operación.
Costes. Cada parte asume sus propios costes de asesores (principio habitual en el mid-market).
Carácter no vinculante. La LOI especifica explícitamente qué cláusulas son vinculantes (normalmente exclusividad, confidencialidad y jurisdicción) y cuáles no (el resto).
La carta de intenciones es un punto de inflexión en el proceso de venta. Antes de la LOI, todo son conversaciones exploratorias. Después, el proceso se formaliza, se incurre en costes significativos (asesores legales, contables, fiscales) y ambas partes dedican tiempo y recursos relevantes.
Para el vendedor, la LOI tiene implicaciones directas:
Un fabricante de componentes industriales en Cataluña recibe una LOI de Blue Mountain con estos términos principales:
El vendedor negocia tres puntos: amplía el rango de valoración a 6,5x-7x (argumentando una cartera de contratos plurianuales no reflejada en el EBITDA histórico), reduce la exclusividad a 75 días y elimina una condición sobre la renovación de un contrato específico que considera innecesaria. Ambas partes firman la LOI revisada y el proceso de due diligence comienza la semana siguiente.
No negociar la LOI con seriedad. Algunos vendedores tratan la LOI como un trámite y se centran exclusivamente en el SPA. Error: los términos de la LOI marcan el terreno de juego para toda la negociación posterior.
Aceptar exclusividad excesiva. Un periodo de exclusividad de 120 días sin hitos intermedios ni mecanismo de terminación da demasiado poder al comprador para dilatar el proceso.
No incluir mecanismos de break-up. En operaciones relevantes, el vendedor puede negociar una compensación (break-up fee) si el comprador abandona el proceso sin causa justificada después de haber obtenido acceso a la due diligence.
Precio demasiado vago. Un «precio a determinar tras due diligence» sin rango indicativo no es una LOI: es una declaración de intenciones vacía.
No. La LOI es, en su mayor parte, un documento no vinculante. Las únicas cláusulas vinculantes suelen ser la exclusividad, la confidencialidad y la jurisdicción aplicable. Dicho esto, retirarse de una operación tras firmar una LOI sin causa justificada tiene consecuencias reputacionales —el mercado de M&A en España es pequeño y los asesores hablan entre sí— y puede generar una reclamación por los costes incurridos por la otra parte si la exclusividad se ha otorgado.
En un proceso competitivo gestionado por un asesor de M&A, es habitual solicitar LOIs a tres o cuatro compradores preseleccionados y elegir la más atractiva en conjunto (no solo en precio). En un proceso bilateral —más habitual en el lower mid-market—, puede haber una sola LOI. Lo importante no es el número, sino la calidad de los términos y la credibilidad del comprador.
Lo habitual es que la LOI la redacte el comprador (o sus asesores), ya que es quien está formulando la oferta. Sin embargo, en procesos de venta organizados, es cada vez más frecuente que el asesor del vendedor prepare un term sheet o process letter con los términos mínimos que espera recibir, dando a los compradores un marco para sus propuestas.
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