La due diligence es la fase más crítica de la venta de una empresa. Explicamos qué analizan los compradores, cuánto dura el proceso y cómo prepararse para evitar sorpresas.
Has firmado la carta de intenciones. El comprador ha presentado una oferta indicativa que te parece razonable. El precio, la estructura y las condiciones generales están sobre la mesa. Parece que la operación avanza. Y entonces llega la due diligence.
Para muchos empresarios, la due diligence es la fase más desconcertante y estresante de toda la operación. Un ejército de abogados, auditores y consultores se instala en su empresa — o, más exactamente, en tu data room virtual — y empieza a examinar cada rincón del negocio. Facturas de hace cinco años. Contratos con proveedores que no recordabas haber firmado. La nómina de cada empleado. Las actas del consejo de administración. Todo.
Después de haber liderado decenas de procesos de due diligence como comprador, quiero explicar qué esperar, por qué se hace lo que se hace y cómo puede prepararse el vendedor para que el proceso sea lo menos doloroso posible.
La due diligence — literalmente, “diligencia debida” — es el proceso de investigación y verificación que realiza el comprador antes de cerrar la adquisición de una empresa. Su objetivo es triple:
No es un trámite. Es la fase donde las operaciones se confirman, se renegocian o se caen. Según datos del mercado europeo, entre el 15% y el 25% de las operaciones que alcanzan la fase de due diligence no llegan a cerrarse — y en la mayoría de los casos, los hallazgos de la due diligence son la causa.
Un proceso de due diligence completo cubre múltiples dimensiones. En una operación típica del middle-market español, estas son las principales:
Es la más extensa y la que más tiempo consume. El equipo del comprador — generalmente una firma de auditoría o asesoría financiera — analizará:
Calidad de ingresos (Quality of Earnings). No todos los euros de facturación son iguales. El análisis distingue entre ingresos recurrentes y puntuales, identifica ingresos que podrían no repetirse y evalúa la sostenibilidad de la base de ingresos.
EBITDA normalizado. El comprador recalculará el EBITDA eliminando partidas extraordinarias, ajustando la retribución del empresario a mercado, separando gastos personales y normalizando cualquier distorsión. Es habitual que el EBITDA normalizado del comprador difiera del presentado por el vendedor — a veces al alza, a veces a la baja.
Capital circulante. El análisis del capital circulante — deudores, inventario, acreedores — determinará el nivel normalizado que se utilizará como referencia en el contrato de compraventa. Las desviaciones del capital circulante normalizado en la fecha de cierre se ajustarán en el precio.
Deuda financiera neta. Identificación de toda la deuda financiera, incluyendo elementos que no siempre son evidentes: líneas de descuento, leasing, factoring, provisiones por pensiones, deuda con partes vinculadas.
Proyecciones. El comprador evaluará la razonabilidad de las proyecciones financieras presentadas por el vendedor, contrastándolas con el histórico y con las tendencias del sector.
Revisión exhaustiva de la situación fiscal de la empresa:
Las contingencias fiscales son una de las causas más frecuentes de ajuste de precio. Un criterio fiscal agresivo aplicado durante años puede generar una contingencia de cientos de miles o millones de euros que el comprador descontará del precio o cubrirá mediante garantías.
Abarca la revisión de:
Las cláusulas de cambio de control son especialmente relevantes. Si un contrato importante con un cliente incluye una cláusula que permite su resolución en caso de cambio de propiedad, el comprador necesita saberlo y gestionar el riesgo.
Revisión de:
En operaciones de mayor tamaño, el comprador puede encargar una due diligence comercial (o commercial due diligence) a una firma especializada. Esta analiza:
Dependiendo del sector, puede incluir:
En el middle-market español, la due diligence suele durar entre 4 y 12 semanas. La duración depende de la complejidad de la empresa, la calidad de la documentación disponible y el número de dimensiones que el comprador necesita cubrir.
Una empresa bien preparada, con cuentas auditadas, data room organizado y documentación completa, puede completar el proceso en 4-6 semanas. Una empresa mal preparada, con documentación dispersa y contingencias no anticipadas, puede alargar el proceso a 3 meses o más — y con cada semana adicional, aumenta el riesgo de que la operación se caiga.
El coste lo asume el comprador, pero importa al vendedor porque influye en la agresividad del proceso y en la disposición del comprador a renegociar.
En una operación típica del middle-market español, el coste total de la due diligence para el comprador oscila entre 100.000 y 400.000 euros, dependiendo de la complejidad. Este coste incluye:
Cuando un comprador ha invertido 200.000 euros en due diligence, tiene un incentivo fuerte para cerrar la operación — pero también tiene la información para renegociar si encuentra problemas.
Estos son los hallazgos que más frecuentemente aparecen en las due diligences de empresas del middle-market español, ordenados por impacto:
EBITDA inflado. Gastos personales, retribución del empresario por debajo de mercado, partidas capitalizadas que deberían ser gasto. Ajuste típico: 10-25% del EBITDA presentado.
Contingencias fiscales. Criterios agresivos en precios de transferencia, amortizaciones o provisiones. Impacto variable, pero contingencias de 500.000 a 2.000.000 euros no son infrecuentes.
Contratos no formalizados. Relaciones comerciales importantes basadas en acuerdos verbales o emails. No son ilegales, pero generan incertidumbre para el comprador.
Capital circulante estacional. El vendedor presenta las cuentas del mes con mejor capital circulante. El comprador normaliza y descubre que la necesidad real es significativamente mayor.
Dependencia del fundador. No es un “hallazgo” en sentido estricto, pero se cuantifica y se traduce en descuento o en exigencia de un período de permanencia más largo.
Litigios no declarados. Demandas laborales, disputas comerciales o reclamaciones que el vendedor consideró menores pero que el comprador valora de forma diferente.
La mejor preparación para la due diligence es la que se hace 12 meses antes de empezar el proceso de venta:
Si solo puede hacer una cosa, que sea esta: pida a su asesor fiscal y a su auditor que hagan una revisión previa simulando la perspectiva de un comprador. Los problemas que identifiquen — y que resuelvas antes — no aparecerán en la due diligence real.
La due diligence no es un interrogatorio. Es un proceso de verificación que protege tanto al comprador como al vendedor. Un comprador que realiza una due diligence rigurosa es un comprador serio. Un vendedor que colabora de forma transparente y ágil transmite confianza y profesionalidad.
La peor actitud que puede adoptar un vendedor es la defensiva. Ocultar información, dificultar el acceso a documentación o minimizar problemas conocidos no hace que desaparezcan — hace que aparezcan después, con mayor impacto y mayor coste.
La transparencia absoluta es la mejor estrategia. Si hay un problema, es mejor que lo presente usted — con contexto y con su propuesta de solución — antes de que lo descubra el equipo de due diligence del comprador.
Si es profesional del asesoramiento empresarial, conozca cómo trabajamos con intermediarios.
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Si desea explorar una posible colaboración o trasladarnos una oportunidad de inversión, le invitamos a ponerse en contacto con nosotros. Garantizamos absoluta confidencialidad en todas nuestras conversaciones.