Due diligence
Qué es, cómo funciona, cuánto cuesta y por qué es el paso más importante en cualquier operación de compraventa de empresas. Guía completa con checklist por área.
La due diligence es el proceso mediante el cual un comprador verifica, de forma exhaustiva y sistemática, toda la información relevante de la empresa que pretende adquirir. Es la fase más técnica de una operación de M&A y la que mayor impacto tiene en el resultado final.
Para el comprador, una due diligence rigurosa evita sorpresas desagradables tras la firma: contingencias fiscales no declaradas, contratos con cláusulas problemáticas, dependencia excesiva de un cliente o proveedor, o un EBITDA inflado por gastos no recurrentes que no se van a repetir.
Para el vendedor, una empresa bien preparada para la due diligence se vende más rápido y a mejor precio. La transparencia genera confianza, y la confianza se traduce en mejores condiciones contractuales y menos retenciones en escrow.
Blue Mountain ha realizado due diligence en más de 200 operaciones. Esta guía recoge los aspectos más relevantes que hemos aprendido desde ambos lados de la mesa.
Tipos de due diligence
Cada área requiere especialistas diferentes y produce hallazgos con impactos distintos en la operación.
Verificación de los estados financieros, calidad de los beneficios, normalización del EBITDA, análisis de capital circulante y deuda.
Revisión de la estructura societaria, contratos clave, litigios, propiedad intelectual y cumplimiento normativo.
Revisión de la situación tributaria, contingencias fiscales, inspecciones abiertas y créditos fiscales disponibles.
Análisis de procesos, equipo humano, tecnología, cadena de suministro y capacidad de crecimiento.
El proceso
Tras firmar la carta de intenciones (LOI), el vendedor habilita un data room virtual donde deposita toda la documentación solicitada por el comprador. La calidad y completitud de este data room marca el ritmo de toda la due diligence.
Equipos especializados (financiero, legal, fiscal, operativo) analizan simultáneamente la documentación de cada área. Se elaboran listas de peticiones adicionales (Q&A lists) con preguntas específicas que el vendedor debe responder.
Reuniones con el equipo directivo de la empresa objetivo para comprender la operativa, la cultura, los planes de futuro y resolver las cuestiones que la documentación no aclara. Estas sesiones son tan importantes como la revisión documental.
Cada área de due diligence emite un informe con sus hallazgos, clasificados por gravedad: deal-breakers, ajustes de precio, cuestiones a cubrir con garantías y observaciones menores. El comprador evalúa el impacto conjunto.
Los hallazgos se traducen en ajustes del precio, cláusulas de garantía en el SPA, retenciones en escrow o indemnizaciones específicas. Una due diligence bien ejecutada protege al comprador y facilita un cierre más ágil.
Errores comunes
Evitar estos errores puede marcar la diferencia entre una operación exitosa y un fracaso costoso.
Ahorrarse 50.000 euros en una due diligence completa puede costar millones en contingencias no detectadas. El coste de la DD es una fracción mínima del valor de la operación.
Un EBITDA inflado por gastos no recurrentes, retribuciones atípicas del propietario o ingresos extraordinarios distorsiona la valoración y puede llevar a pagar de más.
Si el negocio depende en exceso del fundador (relaciones con clientes, conocimiento técnico, toma de decisiones), el valor real puede ser muy inferior al aparente.
Ejercicios no prescritos con operaciones vinculadas agresivas, facturas sin justificar o IVA mal declarado pueden generar liquidaciones complementarias con recargos e intereses.
Cláusulas de cambio de control en contratos con clientes, proveedores o financiadores pueden activarse con la venta y alterar sustancialmente las condiciones del negocio.
Una due diligence apresurada es una due diligence incompleta. Los vendedores que presionan para cerrar rápido a veces lo hacen para limitar lo que el comprador puede descubrir.
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