Una reflexión dirigida a los asesores fiscales y gestores que acompañan a empresarios en procesos de venta. Su papel es determinante, y esta carta busca tender puentes entre asesores e inversores.
Estimado asesor fiscal,
Le escribo porque usted es, probablemente, la persona más influyente en la decisión de venta de una empresa que aún no se ha tomado. No el abogado. No el intermediario financiero. Usted.
Usted lleva las cuentas de la empresa desde hace quince o veinte años. Conoce los números reales, no los que aparecen en las presentaciones comerciales. Sabe qué gastos son de la empresa y cuáles son del empresario. Sabe cuánto gana realmente la sociedad y cuánto paga el empresario de impuestos.
Y cuando su cliente — el empresario que confía en usted más que en nadie — empieza a pensar en vender su empresa o en buscar un socio, la primera persona a la que llama es usted.
Esa posición de confianza le otorga una responsabilidad enorme. Y quisiera compartir con usted algunas reflexiones, desde el lado del comprador, que espero le resulten útiles.
Llevo más de quince años comprando empresas en el middle-market español. He trabajado con centenares de asesores fiscales durante estos procesos. Los hay excelentes — profesionales que facilitan la operación, que protegen a su cliente con inteligencia y que colaboran constructivamente con el comprador. Y los hay que, sin mala intención, dificultan o incluso torpedean operaciones que habrían sido beneficiosas para el empresario.
Los patrones se repiten. Permítame compartirlos con la esperanza de que reconozca cuáles son constructivos y cuáles no.
Preparación anticipada. Los mejores asesores preparan la empresa para una eventual venta años antes de que el proceso empiece. Limpian la contabilidad. Aseguran que la estructura societaria es fiscalmente eficiente. Documentan las contingencias. Formalizan los contratos con partes vinculadas. Cuando llega el comprador, la due diligence es limpia y rápida. Y una due diligence limpia genera confianza, que se traduce en mejor precio.
Transparencia proactiva. El asesor que dice al comprador “mire, hay una contingencia fiscal de tal año, está provisionada, aquí tiene la documentación” genera infinitamente más confianza que el que espera a que el auditor la descubra. Las contingencias encontradas por el comprador se penalizan doblemente: por su importe y por la desconfianza que generan.
Comprensión del proceso. El asesor que entiende cómo funciona un proceso de M&A — las fases, los plazos, la documentación necesaria, las negociaciones habituales — puede guiar a su cliente con eficacia. El asesor que no lo entiende genera retrasos, malentendidos y expectativas desajustadas.
Separación de roles. El asesor fiscal aporta análisis fiscal e información contable. No es un negociador de precio ni un intermediario financiero. Los mejores asesores conocen los límites de su rol y recomiendan, cuando es necesario, la incorporación de un asesor de M&A para las cuestiones que exceden su especialidad.
Sobreprotección. “No venda, que le van a esquilmar a impuestos.” “Los inversores solo quieren comprar barato y vender caro.” “Usted solo no tiene posibilidad de negociar con esa gente.” Estas frases, que escucho con preocupante frecuencia, nacen del cariño y la lealtad hacia el cliente, pero pueden privarle de una oportunidad legítima.
La fiscalidad de la venta es un reto técnico que tiene soluciones técnicas. Un buen asesor no desaconseja la operación por los impuestos. Un buen asesor diseña la estructura que minimiza el impacto fiscal dentro de la legalidad.
Opacidad. El asesor que se resiste a compartir información con el comprador — “eso no se lo puedo dar”, “primero firmen algo vinculante” — retrasa el proceso y genera desconfianza. En el middle-market, la confianza lo es todo. Y la confianza se construye con transparencia, no con opacidad.
Interferencia en la negociación. He visto asesores fiscales intentar negociar el precio de la operación, sin tener experiencia en valoración de empresas ni en negociación de M&A. El resultado suele ser contraproducente: posiciones excesivamente rígidas, malentendidos sobre la estructura de la operación, bloqueos innecesarios.
Conflicto de interés no declarado. En ocasiones, el asesor tiene un interés propio en que la operación no se cierre — porque perdería al cliente, porque perdería la gestión contable recurrente, porque un competidor suyo asesora al comprador. Estos conflictos de interés son humanos y comprensibles, pero deben declararse, no actuar sobre ellos en silencio.
Lo que le propongo no es que deje de proteger a su cliente. Al contrario. Le propongo que lo proteja mejor.
Protéjalo preparando su empresa para que sea vendible. Protéjalo siendo transparente con los compradores potenciales. Protéjalo recomendándole asesores especializados cuando la operación lo requiera. Protéjalo explicándole honestamente las opciones fiscales, con sus ventajas y sus riesgos.
Y protéjalo abriendo un canal de comunicación constructivo con el comprador. Nosotros no somos el enemigo. Somos personas que queremos comprar una buena empresa a un precio justo, y que necesitamos confiar en que la información que recibimos es fiable. Si el asesor del vendedor y el comprador trabajan como aliados del proceso — cada uno desde su rol — el resultado es mejor para todos. Incluido, y sobre todo, para el empresario.
Si usted es asesor fiscal, gestor o abogado y tiene un cliente que está considerando sus opciones, le invito a una conversación. Sin compromiso, sin coste, sin presión. Simplemente para que conozca cómo trabajamos, qué tipo de empresas buscamos y cómo tratamos a los empresarios y a sus asesores.
Las mejores operaciones que hemos cerrado han empezado con una llamada del asesor fiscal. “Tengo un cliente que podría interesarle.” Esa llamada, hecha con criterio y con el consentimiento del empresario, puede ser el inicio de una solución que beneficie a todas las partes.
Con todo mi respeto y mi agradecimiento por el trabajo que hacen,
¿Trabaja con empresarios que están valorando opciones? Conozca cómo colaboramos con asesores.
Dirk Manuel Martens Jiménez Fundador, Blue Mountain Capital
Fundador de Blue Mountain
Más de 15 años invirtiendo en empresas españolas con capital paciente. Especialista en sucesión empresarial, gobierno corporativo e inversión en middle-market.
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
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