El asesor fiscal del empresario juega un papel determinante en el éxito de una operación de venta. Analizamos cómo debe implicarse, qué errores evitar y por qué su preparación temprana es fundamental.
En más de quince años comprando empresas en España, he aprendido que hay un profesional cuya influencia en el resultado de una operación es desproporcionadamente grande en relación con la atención que recibe: el asesor fiscal del empresario.
No me refiero al equipo fiscal de un gran despacho de abogados que se incorpora durante la due diligence. Me refiero al asesor de toda la vida — la gestoría de confianza, el asesor fiscal que lleva las cuentas de la empresa desde hace veinte años, el profesional que conoce cada matiz de la estructura societaria del empresario. Ese profesional puede ser el mejor aliado de una operación bien ejecutada o, involuntariamente, su principal obstáculo.
La venta de una empresa es, entre otras cosas, un evento fiscal de primer orden. Para un empresario que ha acumulado la mayor parte de su patrimonio en su empresa, la forma en que se estructura la operación puede significar una diferencia de cientos de miles — o millones — de euros en la factura fiscal.
Pero el impacto del asesor fiscal va mucho más allá de la optimización tributaria. El asesor fiscal del empresario suele ser:
El confidente. Muchos empresarios hablan primero con su asesor fiscal antes de hablar con nadie sobre la posibilidad de vender. Es la persona de confianza, la que conoce los números reales, la que sabe dónde están los cadáveres.
El guardián de la información. El asesor fiscal tiene acceso privilegiado a la contabilidad, las declaraciones fiscales, la estructura societaria y las contingencias potenciales. Su colaboración es esencial para que la due diligence del comprador sea eficiente.
El influenciador. La opinión del asesor fiscal sobre la operación pesa enormemente en la decisión del empresario. Si el asesor dice “no me fío” o “el precio es bajo”, el empresario probablemente se echará atrás. Si dice “es una buena operación, está bien estructurada”, el empresario avanza con confianza.
El trabajo del asesor fiscal no empieza cuando llega una oferta. Empieza años antes, preparando la empresa para que una eventual venta sea fiscalmente eficiente.
Estructura societaria adecuada. La forma en que está organizada la propiedad de la empresa — si el empresario posee directamente las participaciones o a través de una sociedad holding — tiene implicaciones fiscales enormes. La exención por reinversión, la reducción del 95% en el Impuesto sobre Sucesiones, la aplicación del régimen de neutralidad fiscal en reorganizaciones societarias: todo esto requiere planificación anticipada.
Limpieza contable. Muchas pymes tienen elementos en su contabilidad que, aunque perfectamente legales, complican una operación: activos no afectos a la actividad, gastos personales canalizados a través de la empresa, créditos intragrupo no documentados. Un buen asesor fiscal trabaja con el empresario para limpiar estos elementos antes de que un potencial comprador los descubra en la due diligence.
Valoración fiscal. El asesor fiscal debe ayudar al empresario a entender el impacto fiscal de diferentes escenarios de venta: venta de participaciones vs. venta de activos, venta total vs. venta parcial, cobro al contado vs. cobro diferido. Cada escenario tiene implicaciones distintas en IRPF, en el Impuesto de Sociedades y, potencialmente, en el Impuesto sobre el Patrimonio.
En mi experiencia, hay varios errores que los asesores fiscales cometen con cierta frecuencia en procesos de venta.
Error 1: Sobreprotección del empresario. Algunos asesores, por un exceso de celo protector, desaconsejan la operación ante cualquier complejidad. “No venda, que le van a esquilmar a impuestos.” “No se fíe del comprador.” Esta actitud, aunque bienintencionada, puede privar al empresario de una oportunidad legítima. El trabajo del asesor no es decidir si el empresario vende, sino asegurarse de que, si vende, lo hace en las mejores condiciones posibles.
Error 2: Desconocimiento de las operaciones de M&A. La fiscalidad de una operación de compraventa de empresa tiene especificidades que no son las mismas que las de una declaración de Sociedades ordinaria. El régimen de neutralidad fiscal (arts. 76-89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades), la tributación de las ganancias patrimoniales en participaciones cualificadas, la aplicación de convenios de doble imposición cuando hay elementos transfronterizos — todo esto requiere un conocimiento especializado que no todos los asesores tienen.
Error 3: Actuar como intermediario cuando no lo es. A veces el asesor fiscal intenta negociar el precio o las condiciones de la operación, excediendo su rol. El asesor fiscal aporta análisis e información. La negociación corresponde al empresario, asistido si es necesario por un asesor de M&A.
Error 4: Resistencia a compartir información. En la due diligence, el comprador necesita acceder a información fiscal detallada: declaraciones de impuestos, actas de inspección, consultas vinculantes, contingencias potenciales. Algunos asesores se resisten a compartir esta información, lo que genera desconfianza y retrasa el proceso. La transparencia, debidamente protegida por acuerdos de confidencialidad, es esencial.
En Blue Mountain, hemos aprendido que la relación con el asesor fiscal del empresario es una pieza clave de cualquier operación. Nuestro enfoque se basa en tres principios:
Respeto. El asesor fiscal es un profesional que conoce al empresario y a la empresa mejor que nosotros. Su opinión importa y su trabajo lo facilitamos, no lo obstaculizamos.
Transparencia. Compartimos nuestra tesis de inversión, nuestra valoración y nuestra estructura propuesta de forma abierta. Si el asesor entiende lo que estamos haciendo y por qué, es mucho más probable que colabore de forma constructiva.
Complementariedad. No pretendemos sustituir al asesor fiscal del empresario. Trabajamos junto a él, aportando nuestra experiencia en estructuración de operaciones de M&A, que es complementaria a su conocimiento profundo de la situación fiscal del empresario.
Las mejores operaciones que hemos cerrado han sido aquellas en las que el asesor fiscal del empresario ha sido un aliado activo del proceso. Las más difíciles han sido aquellas en las que el asesor se ha convertido, involuntariamente, en un obstáculo.
Si está considerando la posibilidad de vender su empresa o de incorporar un socio de capital, hable con su asesor fiscal antes que con nadie. Pero asegúrate de que su asesor tiene la experiencia y la disposición para acompañarte en un proceso que va más allá de la declaración de impuestos anual.
Y si su asesor no tiene experiencia en operaciones de compraventa, no pasa nada. Puede seguir siendo su asesor fiscal de confianza y, para la operación concreta, incorporar a un especialista en fiscalidad de M&A que complemente su trabajo.
Lo que no debe hacer es prescindir de asesoramiento fiscal especializado. El coste de un buen asesor fiscal en una operación de venta es una fracción del coste de una estructura fiscal deficiente.
Si es abogado, asesor fiscal o gestor y acompaña a un cliente, podemos ser su interlocutor.
Dirk Manuel Martens Jiménez Fundador, Blue Mountain Capital
Fundador de Blue Mountain
Más de 15 años invirtiendo en empresas españolas con capital paciente. Especialista en sucesión empresarial, gobierno corporativo e inversión en middle-market.
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
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