Cada vez más empresarios se plantean vender su empresa sin recurrir a asesores o intermediarios. Analizamos cuándo tiene sentido y cuándo puede costar más de lo que ahorra.
En los últimos años, hemos notado un incremento del número de empresarios que contactan directamente con compradores potenciales — incluido Blue Mountain — sin la intermediación de un asesor de M&A, un banco de inversión o un consultor. Algunos lo hacen por convicción; otros, por desconocimiento de las alternativas; y no pocos, por una desconfianza razonable hacia los intermediarios tras experiencias negativas propias o ajenas.
La pregunta que se hacen es legítima: ¿necesito realmente un intermediario para vender mi empresa? ¿Justifica el coste del asesor el valor que aporta?
La respuesta honesta es que depende. Hay situaciones en las que vender sin intermediario tiene todo el sentido del mundo, y hay situaciones en las que puede costar al empresario cientos de miles — o millones — de euros en valor perdido. Este artículo intenta ofrecer un marco objetivo para tomar esa decisión.
La ventaja más evidente es el ahorro del fee del asesor. En el middle-market español, las comisiones de los asesores de M&A oscilan entre el 2% y el 5% del valor de la transacción, con un mínimo habitual de 100.000-200.000 euros. Para una empresa que se vende por 10 millones de euros, el fee del asesor puede representar entre 200.000 y 500.000 euros. Es una cantidad significativa.
Algunos asesores cobran además un retainer mensual durante el proceso (entre 5.000 y 15.000 euros/mes) y gastos de due diligence adicionales. El coste total del asesoramiento puede superar el 5% del valor de la transacción en operaciones de tamaño modesto.
Sin intermediario, el empresario controla cada aspecto de la venta: a quién contactar, qué información compartir, cuándo acelerar y cuándo frenar. No depende de los tiempos del asesor, de su agenda de prioridades (un asesor con varios mandatos simultáneos inevitablemente dedica más atención a los más rentables) ni de sus posibles conflictos de interés.
La relación directa entre empresario y comprador puede generar un nivel de confianza que un intermediario no puede replicar. Cuando un empresario me cuenta en primera persona la historia de su empresa, sus preocupaciones y sus motivaciones, la conexión es más profunda que cuando un asesor me presenta un cuaderno de venta impecable pero aséptico.
En el segmento de empresa familiar, donde las decisiones de venta tienen un fuerte componente emocional, la relación directa puede ser determinante. He cerrado operaciones donde la elección del empresario no fue el comprador que más ofrecía sino el que mejor entendía su legado.
Un proceso sin intermediario puede ser significativamente más rápido. No hay fase de selección de asesor, no hay elaboración de IM, no hay distribución de teasers, no hay proceso competitivo formalizado. El empresario identifica a un comprador, mantiene unas conversaciones, acuerda los términos principales y avanza hacia la due diligence. He visto operaciones directas cerrarse en 3-4 meses, cuando un proceso asesorado estándar dura entre 6 y 12 meses.
El riesgo más significativo es la asimetría de información. El comprador profesional — ya sea un fondo de private equity, un family office o una empresa estratégica con experiencia en adquisiciones — ha participado en decenas o centenares de operaciones. Conoce los múltiplos del sector, las cláusulas estándar del contrato, los mecanismos de ajuste de precio, las garantías habituales y las tácticas de negociación.
El empresario, en la inmensa mayoría de los casos, vende su empresa una sola vez en la vida. La disparidad de experiencia negociadora es abismal. Y esta disparidad se traduce en dinero: en el precio, en las condiciones de pago, en las garantías y en los earn-outs.
Un ejemplo concreto. Es habitual que el comprador proponga un mecanismo de “locked box” o de “completion accounts” para ajustar el precio en función del capital circulante a la fecha de cierre. Un empresario sin experiencia en M&A puede no comprender las implicaciones de elegir uno u otro mecanismo, lo que puede representar un diferencial de cientos de miles de euros.
Sin un análisis profesional de valoración, el empresario corre el riesgo de pedir un precio excesivo (y perder compradores serios) o de pedir un precio insuficiente (y dejar dinero sobre la mesa). Ambos escenarios son habituales.
Los empresarios que sobrevaloran su empresa suelen hacerlo porque aplican múltiplos de sectores o tamaños que no corresponden a su caso, porque no ajustan el EBITDA correctamente o porque incluyen en la valoración activos que no generan flujo de caja (inmuebles infrautilizados, stocks obsoletos, créditos fiscales inciertos).
Los que infravaloran — que son más frecuentes de lo que cabría esperar — suelen hacerlo porque no conocen los múltiplos actuales del mercado, porque minimizan el valor de activos intangibles (marca, cartera de clientes, know-how del equipo) o porque tienen urgencia por cerrar la operación.
Vender una empresa es un proceso emocionalmente intenso. El empresario que negocia directamente con el comprador debe gestionar simultáneamente la racionalidad del proceso transaccional y la emotividad de desprenderse de algo que ha construido durante décadas. No es fácil.
Un intermediario actúa como buffer emocional: absorbe las tensiones de la negociación, comunica las malas noticias con distancia profesional y evita que un momento de frustración del empresario arruine una operación que, objetivamente, tiene sentido.
He visto operaciones razonables fracasar porque el empresario, en una negociación directa, interpretó como una ofensa personal un ajuste de precio que era perfectamente estándar en la práctica del mercado. Con un intermediario en medio, esa misma situación se habría resuelto con una llamada técnica entre profesionales.
Cuando el empresario contacta directamente a compradores potenciales, la información sobre la venta se filtra inevitablemente. Los empleados, los clientes, los proveedores y los competidores se enteran. Las consecuencias pueden ser graves: empleados clave que empiezan a buscar alternativas, clientes que diversifican proveedores “por si acaso”, competidores que aprovechan la incertidumbre.
Un asesor profesional gestiona la confidencialidad mediante acuerdos de no divulgación, teasers anónimos y un control estricto del flujo de información. No es infalible, pero reduce significativamente el riesgo de filtraciones.
Sin un proceso competitivo — aunque sea informal — el empresario que negocia directamente con un solo comprador pierde el apalancamiento que da la alternativa. El comprador sabe que no hay competencia y negocia en consecuencia.
El asesor puede crear tensión competitiva incluso con un número reducido de compradores. La mera existencia de una alternativa creíble mejora la posición negociadora del vendedor. Sin asesor, el empresario difícilmente puede generar esa dinámica.
Hay situaciones en las que prescindir del intermediario es una decisión razonable:
Cuando ya hay un comprador identificado. Si el empresario tiene una relación de confianza con un comprador potencial — un competidor, un cliente, un proveedor, un family office con el que ya ha hablado — y ambas partes están alineadas en los términos generales, el asesor de M&A aporta menos valor. Lo que sí necesitará el empresario es un buen abogado mercantilista que revise el contrato y proteja sus intereses.
Cuando la empresa es pequeña. Para empresas con un valor inferior a 2-3 millones de euros, el coste del asesor puede ser desproporcionado. En este segmento, la alternativa suele ser un asesor local — abogado o consultor — que cobre por horas en lugar de un success fee, o plataformas digitales especializadas en la compraventa de empresas pequeñas.
Cuando el empresario tiene experiencia transaccional. Hay empresarios que han comprado o vendido empresas antes, que entienden los mecanismos de una operación de M&A y que tienen la red de contactos necesaria para identificar compradores. Son la excepción, pero existen.
Cuando la motivación principal no es el precio. Si el empresario prioriza la velocidad, la discreción o la continuidad del negocio sobre la maximización del precio, un proceso directo puede ser más eficiente.
Cuando la empresa vale más de 5 millones de euros. A partir de este umbral, la complejidad de la operación y el impacto económico de una negociación subóptima justifican sobradamente el coste del asesor.
Cuando no hay un comprador identificado. Si el empresario necesita buscar compradores, el asesor aporta una red de contactos, un conocimiento del mercado y una capacidad de marketing que el empresario no tiene.
Cuando la empresa tiene complejidad. Múltiples sociedades, operaciones internacionales, activos inmobiliarios mezclados con el negocio operativo, litigios pendientes, socios minoritarios — cualquiera de estas circunstancias multiplica la complejidad del proceso y hace imprescindible el asesoramiento profesional.
Existe un modelo intermedio que funciona bien para muchas empresas del middle-market: contratar a un asesor para funciones específicas en lugar de un mandato completo.
Por ejemplo, el empresario puede contratar a un asesor solo para la valoración y la preparación del IM, manteniendo el control del proceso de marketing y la relación con los compradores. O puede negociar directamente los términos principales y contratar al asesor solo para la fase de due diligence y cierre.
Este modelo reduce el coste del asesoramiento — porque el scope es más limitado — pero mantiene el soporte profesional en las fases donde la asimetría de información es más peligrosa.
Desde Blue Mountain, trabajamos con igual comodidad con empresarios que vienen acompañados de asesores y con empresarios que contactan directamente. No tenemos preferencia. Lo que sí puedo decir es que las operaciones más fluidas no dependen de la presencia o ausencia de un intermediario, sino de tres factores: expectativas realistas de precio, información financiera fiable y bien organizada, y un empresario que ha tomado la decisión de vender con convicción.
Si esas tres condiciones se cumplen, la operación puede cerrarse con o sin asesor. Si falta alguna de ellas, ni el mejor asesor del mundo salvará el proceso.
Fundador de Blue Mountain
Más de 15 años invirtiendo en empresas españolas con capital paciente. Especialista en sucesión empresarial, gobierno corporativo e inversión en middle-market.
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
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