Proceso de due diligence encargado y pagado por el vendedor antes de iniciar el proceso de venta, cuyos resultados se ponen a disposición de los potenciales compradores para acelerar la transacción y reducir la asimetría de información.
En una compraventa tradicional, el comprador encarga la due diligence y descubre los problemas después de meses de trabajo. La vendor due diligence invierte la secuencia: el vendedor encarga su propia auditoría antes de iniciar la venta, anticipa las preguntas que hará el comprador y llega al proceso con las respuestas ya preparadas.
La vendor due diligence (VDD) es un proceso de revisión exhaustiva encargado por el vendedor — habitualmente a una firma de auditoría o consultoría independiente — antes de lanzar el proceso de venta. Los resultados se recogen en un informe de VDD que se pone a disposición de los potenciales compradores en el data room.
El informe cubre las mismas áreas que una due diligence convencional (financiera, fiscal, legal, laboral, comercial, operativa), pero con una diferencia fundamental: el cliente del informe es el vendedor, no el comprador. El auditor trabaja para el vendedor pero emite el informe para que los compradores puedan «apoyarse» en él (reliance).
La VDD permite al vendedor descubrir contingencias (fiscales, laborales, contractuales) antes de que las descubra el comprador. Esto da tiempo para resolver los problemas o, al menos, para preparar una explicación sólida.
En un proceso competitivo con varios compradores, cada uno tendría que realizar su propia due diligence completa, lo que multiplica el tiempo y la disrupción para la empresa. Con una VDD, todos los compradores acceden a un mismo informe independiente, y solo necesitan hacer una due diligence confirmatoria.
El vendedor que conoce sus debilidades antes de la venta puede contextualizar los problemas: explicar por qué una contingencia fiscal no es un riesgo real, por qué una concentración de clientes es menor de lo que parece, o por qué un litigio pendiente tiene escasa probabilidad de éxito.
Un proceso más transparente genera más confianza, atrae más compradores y produce mejores ofertas. La VDD reduce la percepción de riesgo y, por tanto, la presión del comprador para bajar el precio.
El informe típico de VDD incluye:
Un punto crítico de la VDD es la cuestión del reliance (derecho de los compradores a confiar en el informe). El informe se emite para el vendedor pero incluye una «reliance letter» que permite a los compradores apoyarse en sus conclusiones. Si el informe contiene errores materiales, el comprador puede reclamar al auditor que lo emitió.
Un empresario de Bilbao quiere vender su empresa de componentes industriales (facturación: 28M, EBITDA: 4,2M). Antes de salir al mercado, encarga una VDD a una Big Four:
Coste de la VDD: 120.000 euros (financiera + fiscal + laboral)
Hallazgos principales:
Resultado: La VDD cuesta 120.000 euros pero permite al vendedor corregir problemas que habrían reducido el precio en 1-2 millones. Además, el proceso de venta se completa en 5 meses en lugar de los 8-10 habituales.
En el mid-market español, una VDD financiera y fiscal cuesta entre 60.000 y 150.000 euros. Si incluye componentes legal, laboral y comercial, puede alcanzar 200.000-300.000 euros. El coste debe evaluarse frente al impacto en el precio y la velocidad de la transacción.
No completamente. El comprador suele realizar una due diligence confirmatoria para verificar los hallazgos y profundizar en áreas de interés. Pero la VDD reduce significativamente el alcance, coste y duración de la DD del comprador.
Cuando se busca un proceso competitivo con múltiples compradores, cuando la empresa tiene complejidad financiera o fiscal, o cuando el vendedor quiere identificar y resolver problemas antes de salir al mercado. Para empresas pequeñas o ventas bilaterales simples, puede no justificarse el coste.
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