El desacuerdo entre socios sobre la venta de la empresa es una de las situaciones más paralizantes del middle market. Esta guía analiza los mecanismos legales, las soluciones prácticas y cuándo un tercero puede desbloquear la situación.
Si usted está leyendo esto, probablemente se encuentra en una de estas dos situaciones: es el socio que quiere vender y no puede, o es el socio que no quiere vender y se siente presionado. En ambos casos, la situación es paralizante. Y en ambos casos, hay soluciones que van más allá del litigio.
El desacuerdo sobre la venta de la empresa es, junto con la jubilación del fundador, la causa más frecuente de operaciones de M&A en el middle market español. No es una situación excepcional: es una situación estructural que afecta a miles de empresas y que, mal gestionada, destruye más valor que cualquier crisis económica.
Los desacuerdos sobre la venta de la empresa raramente surgen de la nada. Casi siempre hay una acumulación de factores que, durante años, se han tolerado sin resolver.
Diferencia de horizonte vital. Un socio tiene 65 años y quiere retirarse; el otro tiene 50 y quiere seguir. El primero necesita liquidez para su jubilación; el segundo necesita la empresa como fuente de ingresos. Ambas necesidades son legítimas, pero incompatibles si no se encuentra una estructura que las satisfaga simultáneamente.
Diferencia de visión. Un socio quiere vender porque cree que la empresa ha alcanzado su techo y el mercado ofrece un buen precio. El otro cree que la empresa tiene recorrido y que vender ahora es malbaratar el trabajo de décadas. Ambos pueden tener razón. El problema es que, sin un mecanismo de resolución, el desacuerdo se convierte en parálisis.
Cambio generacional. Los hijos del socio fallecido heredan la participación pero no tienen ni la vocación ni la capacidad de su padre. Quieren liquidez. El socio superviviente quiere continuar. La empresa queda atrapada entre un heredero que no entiende el negocio y un gestor que no puede comprar la participación.
Deterioro de la relación personal. Después de décadas de sociedad, la relación personal entre socios se ha deteriorado hasta el punto en que ya no pueden tomar decisiones conjuntas. La empresa funciona por inercia, pero las decisiones estratégicas están bloqueadas.
Para un análisis más amplio de los conflictos societarios, consulte nuestra guía sobre conflictos entre socios: soluciones.
Si los estatutos o un pacto parasocial incluyen una cláusula de drag-along, el socio mayoritario puede obligar al minoritario a vender su participación en las mismas condiciones. Es el mecanismo más eficiente para desbloquear la situación cuando el mayoritario quiere vender.
El problema. La mayoría de las pymes españolas no tienen cláusula de drag-along en sus estatutos. El pacto de socios, si existe, puede no haberse actualizado desde la constitución de la sociedad. Sin drag-along, el minoritario tiene poder de bloqueo.
El tag-along funciona en sentido inverso: protege al minoritario obligando al mayoritario a incluirle en la venta en las mismas condiciones. Es una cláusula de protección, no de desbloqueo.
La Ley de Sociedades de Capital contempla el derecho de separación en supuestos tasados: cambio de objeto social, prórroga de la sociedad, o —y esto es relevante— falta de reparto de dividendos durante cinco ejercicios consecutivos en sociedades que han generado beneficios. Si un socio quiere salir y la empresa no reparte dividendos, este mecanismo puede ser una vía, aunque lenta.
Si la sociedad tiene dos socios al 50% y están en desacuerdo irreconciliable, cualquiera de ellos puede solicitar la disolución judicial por paralización de los órganos sociales (art. 363.1.d LSC). Es la opción nuclear: se disuelve la sociedad y se reparten los activos. Destruye valor, pero desbloquea la situación.
La solución más frecuente es que un socio compre la participación del otro. El problema habitual es el precio: el que quiere comprar ofrece menos de lo que el que quiere vender considera justo. Un perito independiente puede determinar el valor razonable, pero eso no garantiza que el comprador tenga la capacidad financiera para pagar.
Mecanismo de tiro al blanco (shotgun clause). Si existe en los estatutos, cualquiera de los dos socios puede hacer una oferta por la participación del otro. El receptor de la oferta tiene dos opciones: aceptar y vender a ese precio, o rechazar y comprar la participación del oferente al mismo precio. Este mecanismo incentiva ofertas justas porque el oferente se arriesga a tener que vender a su propio precio.
Si ambos socios aceptan que la mejor solución es vender la empresa completa a un tercero, el desacuerdo se resuelve. El reto está en llegar a ese punto: a menudo, el socio que no quería vender acepta cuando ve una oferta concreta con un precio atractivo.
Un inversor externo puede comprar la participación del socio que quiere salir, convirtiéndose en nuevo socio del que quiere quedarse. Esta solución requiere que el nuevo socio sea aceptable para el socio que permanece y que las condiciones de la sociedad futura estén bien definidas.
Blue Mountain tiene experiencia en este tipo de operaciones. Podemos adquirir la participación del socio saliente y trabajar como socios del que permanece, aportando capital, gestión y una estructura de gobernanza profesional que reduzca el riesgo de futuros conflictos.
Antes de recurrir a los tribunales, la mediación empresarial puede desbloquear situaciones que parecen irreconciliables. Un mediador profesional ayuda a los socios a identificar sus intereses reales —que a menudo son diferentes de sus posiciones declaradas— y a encontrar una solución que ambos puedan aceptar.
Un aspecto que muchos empresarios desconocen: una participación minoritaria en una empresa no cotizada vale menos que su porcentaje proporcional del valor total.
Si la empresa vale 10 millones de euros y usted tiene el 30%, su participación no vale 3 millones. Vale menos, porque un comprador de esa participación no tendrá control sobre la empresa, no podrá decidir unilateralmente sobre dividendos, inversiones o venta, y tendrá dificultades para vender esa participación a un tercero en el futuro.
El descuento habitual por falta de control e iliquidez oscila entre el 15% y el 35%, dependiendo del tamaño de la participación, los derechos estatutarios del minoritario y la calidad de la gobernanza de la empresa.
Esto significa que, en muchos casos, la venta conjunta de toda la empresa genera más valor total para ambos socios que las ventas separadas de sus participaciones individuales. Es un argumento racional para superar el desacuerdo.
Blue Mountain tiene experiencia en operaciones donde hay desacuerdo entre socios. Podemos actuar de varias formas:
Como comprador de toda la empresa. Si ambos socios aceptan vender, podemos adquirir la empresa completa con capital permanente, ofreciendo continuidad al equipo y al negocio.
Como comprador de la participación del socio saliente. Podemos adquirir la participación del socio que quiere salir y convertirnos en socios del que quiere quedarse, aportando capital y una gobernanza profesional.
Como facilitador de la solución. En algunos casos, nuestra presencia como comprador serio y solvente desbloquea un desacuerdo que llevaba años sin resolverse. Cuando el socio que no quería vender ve una oferta concreta de un comprador que garantiza continuidad, su posición puede cambiar.
Lo que no hacemos es comprar participaciones a precio de saldo aprovechando el conflicto entre socios. No somos inversores oportunistas: somos inversores de largo plazo que buscamos proyectos sostenibles.
Puede leer más sobre nuestra filosofía de inversión o consultar nuestra guía sobre pactos de socios para entender cómo prevenir estos conflictos desde el inicio.
Si está en esta situación —como socio que quiere vender o como socio que no quiere— estamos disponibles para una conversación confidencial.
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
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