El earn-out es un mecanismo de precio variable con consecuencias fiscales complejas. Explicamos cómo tributa en España tanto para personas físicas como para sociedades vendedoras, y cómo estructurarlo de forma óptima.
El earn-out es el gran pendiente de la planificación fiscal en las operaciones de M&A para empresas medianas en España. En los foros de asesoría fiscal se debate con frecuencia, los criterios de Hacienda son relevantes y cambiantes, y los empresarios que lo firman sin asesoría adecuada pueden encontrarse con sorpresas desagradables años después del cierre.
Esta guía es el complemento fiscal de nuestro artículo sobre la estrategia del earn-out. Aquí nos centramos en cómo tributa, cuándo tributa, qué riesgos fiscales presenta y cómo estructurarlo de forma óptima según el perfil del vendedor.
El earn-out es el pago de una parte del precio de venta de una empresa que se difiere en el tiempo y se condiciona al cumplimiento de determinados objetivos (habitualmente de EBITDA, facturación o beneficio neto) durante uno a tres ejercicios post-cierre.
Desde el punto de vista fiscal, el earn-out presenta dos preguntas fundamentales: ¿cuándo tributa? y ¿a qué tipo?. La respuesta a ambas depende de quién es el vendedor (persona física o sociedad) y de cómo está estructurado el earn-out en el contrato.
La calificación correcta del earn-out en el IRPF determina el tipo al que tributa. Y aquí existe una diferencia fundamental que muchos empresarios no conocen hasta que reciben una inspección de la AEAT.
Si el earn-out se configura como precio de la transmisión de las participaciones, tributa como ganancia patrimonial a los tipos de la base del ahorro (2026):
Si Hacienda considera que el earn-out es una remuneración vinculada a la permanencia del vendedor en la empresa (esto es, que el pago está condicionado a que el vendedor siga trabajando en el negocio post-venta), lo recalificará como rendimiento del trabajo, sujeto al tipo marginal del IRPF que puede llegar al 47% para rentas altas. La diferencia en la factura fiscal puede ser de más de 20 puntos porcentuales.
La recalificación como rendimiento del trabajo es el principal riesgo fiscal del earn-out para personas físicas. Hacienda ha defendido esta posición en múltiples resoluciones del TEAC y sentencias del Tribunal Supremo, aunque con criterios no siempre coherentes.
Clave para evitar la recalificación: El earn-out debe estar vinculado exclusivamente al rendimiento del negocio (EBITDA, facturación), no a la presencia del vendedor. Si el contrato condiciona el earn-out a que el vendedor permanezca en la empresa, la recalificación es casi inevitable.
Para las ganancias patrimoniales derivadas de la venta de participaciones con precio aplazado o condicionado, la normativa del IRPF establece que:
La distinción entre precio aplazado y precio contingente es crucial y debe estar bien definida en el SPA. Un earn-out bien estructurado en términos de M&A puede resultar en un earn-out mal estructurado en términos fiscales si no se cuida el lenguaje del contrato.
Régimen de operaciones a plazos: Si se puede aplicar el artículo 14.2 LIRPF (operaciones a plazos o con precio aplazado, con vencimientos posteriores al año), el vendedor puede diferir la tributación de la ganancia en proporción a los cobros. Esto puede ser muy relevante cuando el earn-out se percibe en ejercicios distintos al de la venta.
Un empresario vende su empresa por €3M fijos más un earn-out máximo de €1M en función del EBITDA de los dos años siguientes. En el año 1 cobra €500.000 de earn-out; en el año 2 cobra €300.000.
Si el earn-out es contingente:
Si se hubiera acordado que el earn-out completo era cierto (solo aplazado), podría haber obligación de declararlo todo en el año de la venta, aunque con derecho al diferimiento mediante operaciones a plazos.
Cuando el vendedor es una sociedad española (por ejemplo, una holding familiar que vende las participaciones de la empresa operativa), la tributación del earn-out puede ser radicalmente diferente gracias al régimen de exención por participaciones del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Este régimen permite que las plusvalías derivadas de la transmisión de participaciones estén exentas en el IS al 95% (con una tributación efectiva mínima del 5% de la plusvalía) si se cumplen estos requisitos:
Si se cumplen estos requisitos, tanto el precio fijo como el earn-out que se califique como precio de la transmisión estarán exentos al 95% en el IS de la sociedad vendedora.
Tipo efectivo 2026: Con un IS del 25% sobre la plusvalía tributable (el 5% de la ganancia), el tipo efectivo sobre la plusvalía total es del 1,25% (25% × 5%), frente al 19-28% del IRPF para una persona física.
Esta diferencia hace que, para empresas familiares con cierta planificación patrimonial previa, estructurar la venta a través de una holding puede reducir drásticamente la carga fiscal del earn-out.
En el IS, las rentas se imputan al período impositivo en que se devengan, según el principio de devengo del artículo 11 de la LIS. Para el earn-out:
La coherencia entre el tratamiento contable y el fiscal es esencial para evitar ajustes extracontables conflictivos.
Además del riesgo de recalificación como rendimiento del trabajo (para personas físicas), Hacienda puede cuestionar la calificación del earn-out en otros dos escenarios:
1. Earn-out como rendimiento de actividad económica. Si el empresario vendedor sigue prestando servicios a la empresa adquirida como autónomo o asesor, Hacienda puede intentar vincular el earn-out a esos servicios y calificarlo como rendimiento de actividad económica (tarifa general del IRPF hasta el 47%).
2. Earn-out como retribución de administrador. Si el vendedor permanece como administrador de la sociedad y el SPA no separa claramente el earn-out de la remuneración del cargo, puede producirse una confusión que facilite la recalificación.
La documentación separada del earn-out (en el SPA, no en el contrato de trabajo ni en el contrato de servicios) y la independencia clara entre el earn-out y la permanencia del vendedor son las principales defensas frente a estos riesgos.
Evalúe si puede vender a través de una holding. Si cumple los requisitos del artículo 21 LIS, la diferencia de tributación entre vender como persona física (hasta 28%) y vender como sociedad (1,25% efectivo) es enorme. Si aún no tiene holding, consulte con un asesor fiscal si es factible constituirla con antelación suficiente.
Diseñe el earn-out como contingente, no como aplazado. Si el earn-out depende de resultados futuros inciertos, asegúrese de que el SPA lo refleja claramente como precio contingente. Esto le permitirá diferir la tributación al momento del cobro.
Evite cualquier vínculo contractual entre el earn-out y su permanencia. Si el earn-out está condicionado a que usted siga en la empresa, la recalificación como rendimiento del trabajo es probable. Separe claramente las dos relaciones.
Documente la métrica de medición con precisión. Una definición imprecisa del EBITDA en el SPA puede generar disputas con el comprador y, si el cobro se retrasa, puede también afectar al momento de la tributación.
Consulte el impacto en su planificación patrimonial global. La percepción de un earn-out significativo en un ejercicio concreto puede empujarle a tipos marginales muy elevados en IRPF. En algunos casos, puede ser conveniente negociar una distribución del earn-out en varios ejercicios.
Los tipos del ahorro en IRPF para 2026 se mantienen estables respecto a 2025: el tramo más alto (a partir de €300.000 de base liquidable del ahorro) tributa al 28%. No se han producido modificaciones significativas en el artículo 21 LIS ni en el régimen de operaciones a plazos del IRPF.
Si está en proceso de venta de su empresa y tiene un earn-out sobre la mesa, le recomendamos encarecidamente buscar asesoría fiscal especializada en transacciones antes de firmar el SPA. Los errores en la estructura fiscal de un earn-out son difícilmente corregibles una vez cerrada la operación.
En Blue Mountain trabajamos siempre con asesores fiscales de referencia en transacciones. Si quiere hablar sobre su operación, puede contactarnos.
Ver también: Earn-out: cuándo funciona y cuándo falla y Fiscalidad de la venta de empresa 2026.
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