El gobierno corporativo en la empresa familiar es el asunto pendiente del middle-market español. Identificamos los errores más frecuentes y las soluciones prácticas que funcionan.
El gobierno corporativo es uno de esos temas que todo el mundo reconoce como importante pero que pocos abordan con la seriedad que merece. En la empresa familiar del middle-market español, esta asignatura pendiente tiene consecuencias reales: conflictos familiares que paralizan la gestión, decisiones estratégicas tomadas sin la información adecuada, ausencia de controles que permite errores costosos y, en los casos más graves, la destrucción de empresas que podrían haber prosperado durante generaciones.
Después de más de quince años trabajando con empresas familiares, he identificado los errores de gobierno corporativo que se repiten con mayor frecuencia.
Es el error fundacional del que derivan muchos otros. En la empresa familiar, ser propietario y ser gestor son roles distintos que a menudo se confunden. El fundador es, simultáneamente, accionista, consejero, CEO y, en muchos casos, responsable de ventas, compras y producción. Mientras la empresa es pequeña, esta concentración funciona. Cuando crece, se convierte en un cuello de botella.
La confusión se agrava en la segunda generación: el hijo que hereda participaciones asume que también hereda el derecho a gestionar, independientemente de su preparación o aptitud. Y cuando hay varios hijos, cada uno con participaciones, los conflictos sobre quién gestiona qué son inevitables si no hay reglas claras.
La solución: separar formalmente los órganos de propiedad (junta de accionistas) de los órganos de gestión (consejo de administración, dirección ejecutiva). Establecer criterios objetivos para acceder a posiciones de gestión y hacer que esos criterios apliquen por igual a miembros de la familia y a externos.
En muchas empresas familiares, el consejo de administración existe en el Registro Mercantil pero no en la práctica. No se reúne, no delibera, no supervisa. Las decisiones las toma el fundador solo o en conversaciones informales con familiares de confianza.
Este consejo fantasma tiene consecuencias graves: no hay supervisión de la gestión, no hay un espacio para la deliberación estratégica, no hay un registro de las decisiones tomadas y por qué, y no hay un mecanismo de rendición de cuentas.
La solución: activar el consejo con reuniones regulares, orden del día predefinido, información previa a los consejeros y actas que documenten las deliberaciones y decisiones. Si los consejeros actuales no aportan valor, sustituirlos por profesionales que sí lo hagan.
El protocolo familiar es el documento que regula las relaciones entre la familia y la empresa: quién puede trabajar en la empresa, en qué condiciones, con qué remuneración; cómo se toman las decisiones sobre dividendos; cómo se gestionan las transmisiones de participaciones; cómo se resuelven los conflictos.
Solo el 18% de las empresas familiares españolas del middle-market tiene un protocolo familiar formalizado. El resto confía en acuerdos informales, sobreentendidos y buena voluntad. Y la buena voluntad, como todos sabemos, tiene fecha de caducidad.
La solución: formalizar un protocolo familiar con la ayuda de un asesor especializado. El proceso de elaboración del protocolo es tan valioso como el documento resultante, porque obliga a la familia a discutir y acordar temas que habitualmente se evitan.
Muchas empresas familiares operan con información financiera limitada, tardía o poco fiable. Los estados financieros se preparan exclusivamente para cumplir con las obligaciones fiscales, no para informar la toma de decisiones. Los informes de gestión, cuando existen, son rudimentarios. Y la información se concentra en el fundador, que la lleva en la cabeza.
La solución: implementar un sistema de reporting mensual que incluya, como mínimo, cuenta de resultados, balance, flujo de caja, KPIs operativos clave y comparativa con presupuesto. La información debe estar disponible en los primeros quince días del mes siguiente.
La política de remuneraciones en la empresa familiar es una fuente inagotable de conflictos. Miembros de la familia que cobran salarios desproporcionados, dividendos que se reparten sin criterio económico, beneficios en especie no documentados, gastos personales cargados a la empresa.
Estos desajustes no solo generan conflictos familiares sino que crean contingencias fiscales y restan credibilidad ante bancos, clientes y potenciales inversores.
La solución: establecer una política de remuneraciones basada en criterios de mercado, con bandas salariales para cada posición aplicables por igual a familiares y externos. Separar la remuneración por el trabajo (salario) de la remuneración por la propiedad (dividendos). Documentar y aprobar formalmente ambas.
He dedicado otros artículos a este tema, pero merece mención aquí como error de gobierno corporativo. La sucesión no es un evento futuro; es un proceso que debería estar en marcha permanentemente. La empresa familiar que no tiene un plan de sucesión actualizado está a una enfermedad, un accidente o un conflicto familiar de una crisis existencial.
La solución: tener un plan de sucesión documentado y revisado anualmente. Identificar sucesores potenciales, desarrollar sus capacidades, establecer un cronograma de transición y comunicar el plan a todos los stakeholders relevantes.
En la empresa familiar, los conflictos de interés son inherentes: el fundador que alquila inmuebles de su propiedad a la empresa, familiares que son proveedores, decisiones de inversión que benefician a una rama de la familia sobre otra.
Estos conflictos no son necesariamente ilícitos ni perjudiciales. Pero necesitan ser identificados, declarados y gestionados con transparencia. Cuando se ignoran, erosionan la confianza entre los miembros de la familia y pueden generar responsabilidades legales.
La solución: establecer un procedimiento de identificación y gestión de conflictos de interés. Las operaciones vinculadas deben aprobarse formalmente por el consejo, con abstención del consejero afectado, y documentarse a precios de mercado.
Los defectos de gobierno corporativo rara vez causan problemas inmediatos. Son como las termitas: trabajan en silencio durante años hasta que la estructura se desploma. Y cuando lo hace, el coste es desproporcionado.
He visto empresas familiares sólidas destruirse por conflictos entre hermanos que un protocolo familiar habría evitado. He visto empresas perder oportunidades de venta porque un consejo de administración funcional habría detectado a tiempo los problemas que asustaron al comprador. He visto familias romperse por disputas sobre dinero que una política de remuneraciones clara habría resuelto antes de empezar.
Cuando adquirimos una empresa familiar, la mejora del gobierno corporativo es una de nuestras primeras prioridades. Implementamos un consejo de administración funcional, establecemos sistemas de reporting mensuales, definimos políticas de remuneración y gestión de conflictos de interés, y ayudamos a la familia a formalizar las reglas de convivencia entre propiedad y gestión.
No es la parte más glamurosa de nuestra actividad inversora. Pero es, probablemente, la que más valor crea a largo plazo. Un buen gobierno corporativo no aparece en el EBITDA del primer año. Aparece en la sostenibilidad de la empresa durante los próximos veinte.
¿Reconoce su empresa en este artículo? Podemos ayudarle a evaluar opciones.
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
Por Dirk Manuel Martens Jiménez
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